Чем отличается участник общества от учредителя

Если вас называют учредителем, речь о вашем участии в создании ООО. Именно учредители решают, учреждать ли общество, как оно будет называться, где находиться и каким будет его уставный капитал. Они также решают вопросы устава и назначения органов управления. При нескольких учредителях решение принимает их собрание; при единственном учредителе он принимает его единолично. Содержание этой роли раскрывают п. 1 и 2 ст. 11 Закона № 14-ФЗ.

Когда речь идёт об участнике общества, внимание переносится на его долю. Уставный капитал связан с долями участников: для каждой указываются размер и номинальная стоимость, то есть её денежное выражение. Эти сведения вносятся в единый государственный реестр юридических лиц. Поэтому, выясняя, в каком качестве человек связан с обществом, различайте решение о создании компании и сведения о доле участника — п. 8 ст. 11 Закона № 14-ФЗ.

Участник ООО и учредитель могут быть одним и тем же лицом. Например, единственный учредитель в решении о создании общества определяет размер и номинальную стоимость своей доли, а также порядок и сроки оплаты уставного капитала. Здесь два обозначения относятся к разным вопросам: кто учредил компанию и какая доля ему принадлежит. Для такого случая связь между решением учредителя и сведениями об участнике закреплена в п. 2 и 8 ст. 11 Закона № 14-ФЗ.

Если общество создают несколько лиц, их договорённости оформляются письменным договором об учреждении. В нём определяют совместные действия по созданию ООО, размер капитала, долю каждого учредителя и условия её оплаты. Для понимания первоначального распределения долей обращаются именно к этому договору. При этом договор об учреждении не является учредительным документом общества: смешивать его с уставом не следует. Такое разграничение прямо предусмотрено п. 5 ст. 11 Закона № 14-ФЗ.

Различие имеет практическое значение и для обязательств при создании компании. Учредители солидарно отвечают по обязательствам, связанным с учреждением и возникшим до государственной регистрации. Это означает совместную ответственность учредителей по таким обязательствам. Чтобы ответственность возникла у общества, общее собрание участников должно впоследствии одобрить действия учредителей. Здесь закон отдельно называет тех, кто создавал ООО, и собрание участников, которое принимает последующее решение, — п. 6 ст. 11 Закона № 14-ФЗ.

Не стоит путать сведения о доле с подтверждением её полной оплаты. При учреждении ООО номинальная стоимость долей для реестра определяется по договору об учреждении либо решению единственного учредителя даже тогда, когда доли ещё не оплачены полностью. Если ваш вопрос связан с размером первоначальной доли, сопоставьте сведения реестра с соответствующим решением или договором. Именно эти документы связывает между собой п. 8 ст. 11 Закона № 14-ФЗ.