Требование о задолженности
Общий вариант для проверки основания долга, срока оплаты и учёта перечисленных денег. Подготовьте договор, счета, платёжные поручения и расчёт кредитора; обозначьте, какую часть требования компания оспаривает.
Адвокат по защите бизнеса от взыскания долга и неустойки
Контрагент требует оплату, штрафные начисления или возмещение потерь? Здесь можно выбрать помощь по основанию требования: от проверки задолженности до защиты арендатора, заказчика и заёмщика. На консультации адвокат сопоставит претензию с договором, платежами и документами исполнения.
Другие разделы
Коротко
Эта группа предназначена для компании, к которой предъявлено денежное требование. Начните с того, что именно просит контрагент: основной долг, неустойку, убытки или возврат имущества без правового основания. Затем определите договор и стадию спора. Возражения против существования долга, проверка его размера и просьба уменьшить неустойку решают разные задачи. Несколько услуг могут понадобиться в одном деле; выбор одной карточки не означает согласия с остальной частью требования.
Услуги и темы раздела
8 услуг
- Подготовка возражений на заявление о взыскании задолженности
- Долги по аренде: адвокат для арендатора по иску арендодателя
- Отказ от подписания акта оказанных услуг: защита заказчика от иска подрядчика об оплате
- Защита компании от взыскания неосновательного обогащения
- Срок исковой давности: защита ответчика в споре о расторжении договора
- Снижение договорной неустойки и возражения против её взыскания
- Возражения на иск о взыскании убытков: основания для отказа
- Защита заёмщика по безденежности и переквалификации займа
Показать всёСкрыть
Когда нужна помощь
Отправная точка — документ кредитора и ваши подтверждения исполнения.
- Получена претензия с общей суммой, но неясно, какие платежи учтены и за какой период начислена неустойка. Нужна сверка по отдельным обязательствам, а не только по итоговому сальдо.
- Арендодатель или подрядчик требует оплату, хотя компания спорит о передаче помещения, объёме работ или недостатках. Выбор помощи зависит от содержания договора и документов приёмки.
- В требовании названы неосновательное обогащение или убытки вместо договорного долга. Важно понять, какие обстоятельства предъявитель использует для обоснования суммы.
- В суд уже подан иск либо контрагент предлагает подписать признание задолженности. Покажите адвокату документы до ответа: формулировки и даты могут иметь значение для дальнейшей защиты.
Виды дел
На странице представлены 8 услуг; ориентируйтесь на предмет требования и свою роль.
Долг по аренде
Для арендатора важны периоды пользования, передача и возврат помещения, состав арендных платежей. Понадобятся акты, уведомления и переписка: спор об оплате следует отделить от спора о состоянии объекта.
Иск подрядчика об оплате
Заказчик сопоставляет предъявленную сумму с согласованными работами, актами и замечаниями к результату. Эта помощь подходит, когда спор касается объёма, качества или приёмки, а не только отсутствия денег для расчёта.
Неосновательное обогащение
Выбирайте этот вариант, если компания получила требование вернуть деньги или стоимость полученного вне заявленного договорного основания. Для разбора нужны назначение платежа, документы передачи и объяснение, почему имущество оказалось у компании.
Исковая давность
Здесь исследуется хронология требования: срок оплаты, обращения кредитора, платежи и документы признания. Дата заключения договора сама по себе не заменяет анализ давности по конкретному обязательству.
Неустойка
Отдельная задача — проверить условие договора, период и базу начисления, а затем оценить основания уменьшения. Ошибка расчёта и несоразмерность суммы требуют разных доводов и подтверждений.
Убытки
Помощь нужна, когда с компании требуют возместить расходы или неполученный доход. Разбор строится вокруг состава потерь, их расчёта и связи с вменяемым нарушением; одних платёжных документов для оценки всей позиции недостаточно.
Безденежность и переквалификация займа
Заёмщику следует показать документы о фактической передаче средств и объяснить экономический смысл отношений. Отсутствие передачи и довод о другом характере сделки — самостоятельные вопросы, которые нельзя свести к спору о размере остатка.
Показать всёСкрыть
Чем поможет адвокат
- Разделяет требования. Выделяю основной долг, дополнительные начисления и потери кредитора. Для каждой части определяю спорные факты и документы, чтобы несогласие с одной суммой не подменяло позицию по всему иску.
- Сопоставляет доказательства. Сверяю договорную редакцию, приложения, платежи, акты и деловую переписку. Отмечаю противоречия и недостающие материалы, уточняю у доверителя фактическую последовательность исполнения.
- Проверяет убытки. Проверяю расходы и расчёт упущенной выгоды, связь потерь с действиями компании и подтверждения кредитора.
- Оформляет позицию. Готовлю письменные возражения, контррасчёт и необходимые заявления с учётом стадии дела. Отдельно обсуждаю, какие доводы подтверждены, а какие нуждаются в дополнительных документах.
- Участвует в разрешении спора. В согласованном объёме представляю компанию в суде или переговорах. При обсуждении соглашения проверяю сумму, сроки исполнения и объём прекращаемых требований.
Как я веду дело
- 1Установить стадиюИзучаю претензию либо судебные документы. Уточняю, когда они получены, назначено ли заседание и какие действия суд уже предложил совершить.
- 2Собрать хронологиюСопоставляю события исполнения с расчётом требования. Компания поясняет спорные операции и передаёт подтверждения; бухгалтерские данные проверяются вместе с первичными документами.
- 3Выбрать доводыОбсуждаю с доверителем возражения по основанию и сумме, вопросы давности и неустойки. Согласую состав поручения и последовательность подачи материалов.
- 4Подготовить контррасчётСоставляю таблицу: начисление кредитора, возражение компании, подтверждающий документ. Отдельно отмечаю платежи, которые не учтены в иске.
- 5Представить и уточнить позициюНаправляю подготовленные документы в рамках поручения, изучаю ответ контрагента. При появлении новых доказательств объясняю, как они влияют на выбранную защиту.
Что подготовить к консультации
- Претензию или иск со всеми приложениями, судебные определения и сведения о получении документов.
- Договор, дополнительные соглашения, спецификации, акты передачи или приёмки, замечания к исполнению.
- Платёжные поручения, выписки по спорным операциям, расчёт кредитора и имеющуюся сверку.
- Переписку по оплате и исполнению, краткую хронологию и список сумм, с которыми компания не согласна.
Типичные ошибки
Сначала проверьте основание возражений, затем формулируйте ответ.
- Спорить только с итоговой суммой. Без разбивки по обязательствам теряются платежи, периоды и отдельные начисления. Контррасчёт должен позволять сопоставить каждую спорную строку с документом.
- Просить уменьшить весь долг. Основания уменьшения неустойки не заменяют возражений против основного обязательства. Объясните отдельно, почему не признаёте долг и почему оспариваете санкцию.
- Полагаться на возраст договора. Старый договор может содержать поздние обязательства: ошибочная дата исказит оценку давности. Составьте хронологию сроков оплаты и отдельно покажите подписанные впоследствии документы.
- Передавать лишь удобные документы. Иначе позиция строится без материалов, которые может предъявить контрагент. Передайте также подписанные акты, письма о задолженности и неблагоприятную переписку.
- Считать нехватку денег возражением. Такой ответ оставляет расчёт кредитора без проверки. Выделите спорные начисления, а условия оплаты признанной суммы обсуждайте отдельно.
Что нужно доказать
- Доказательства возражений. В арбитражном процессе участник доказывает обстоятельства, на которые ссылается, и заблаговременно раскрывает доказательства другим участникам. Поэтому для защиты нужны подтверждения собственной версии исполнения.ст. 65 АПК РФ
- Заявление о давности. Суд применяет исковую давность по заявлению стороны, сделанному до вынесения решения. Само истечение срока не препятствует принятию требования к рассмотрению.ст. 199 ГК РФ
- Уменьшение неустойки. Для должника, осуществляющего предпринимательскую деятельность, требуется заявление об уменьшении. Для договорной неустойки закон предусматривает исключительные случаи и доказывание возможной необоснованной выгоды кредитора.ст. 333 ГК РФ
- Передача займа. Заёмщик вправе доказывать отсутствие или неполноту передачи предмета займа. При обязательной письменной форме договора использование свидетельских показаний ограничено законом; документы передачи имеют самостоятельное значение.ст. 812 ГК РФ
- Основание получения имущества. Обязанность возвратить неосновательное обогащение связана с приобретением или сбережением имущества за чужой счёт без установленного основания, с предусмотренными законом исключениями. Название требования ещё не подтверждает эти обстоятельства.ст. 1102 ГК РФ
Позиции высших судов по разделу
Как суды применяют нормы раздела — дословно из постановлений Пленума
Подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
Заранее установленные условия договора о неприменении или ограничении применения статьи 333 ГК РФ являются ничтожными (пункты 1 и 4 статьи 1, пункт 1 статьи 15 и пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», п. 69Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
При взыскании неустойки с иных лиц правила статьи 333 ГК РФ могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, свидетельствующие о такой несоразмерности (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ). При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 ГК РФ.
Заявление ответчика о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства само по себе не является признанием долга либо факта нарушения обязательства.
Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», п. 71Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.
В силу части 3 статьи 40 ГПК РФ, части 3 статьи 46 АПК РФ, пункта 1 статьи 308 ГК РФ заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).
Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).
Заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет.
Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.
Постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», п. 10Заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330, статья 387 ГПК РФ, часть 61 статьи 268, часть 1 статьи 286 АПК РФ).
Если уменьшение неустойки допускается по инициативе суда, то вопрос о таком уменьшении может быть также поставлен на обсуждение сторон судом апелляционной инстанции независимо от перехода им к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (части 1 и 2 статьи 330 ГПК РФ, части 1 и 2 статьи 270 АПК РФ).
Основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (статья 387 ГПК РФ, пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).
Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», п. 72Стоимость зависит от задачи, стадии дела, объёма документов и необходимых действий. После разбора ситуации согласуются состав поручения, порядок оплаты и расходы. Условия работы закрепляются в письменном соглашении; дополнительные действия обсуждаются отдельно.
| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор задачи компании | До подписания, ответа на требование или иска | Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо | от 10 000 ₽ |
| Документы и переписка | Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу | Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки | по соглашению |
| Представительство в компетентном суде | Спор дошёл до суда | Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по вопросу бизнеса | Проверка, переговоры, встреча в офисе компании | Разбор на месте и план ближайших действий | от 50 000 ₽ |
Константин Александрович Вруцкий
№ 78/8790 · адвокат · в профессии с 2006 года
Я веду поручение лично. При обращении разбираю задачу, необходимые действия и объём помощи, который закрепляю в соглашении.
Сведения, полученные в связи с обращением за юридической помощью, охраняются адвокатской тайной.
Личное ведениеВеду дело лично по письменному соглашению с адвокатом; в нём закрепляю поручение и объём помощи.
Честная оценкаНе обещаю результата. Оцениваю перспективы и риски; если задача решается своими силами, говорю прямо.
Адвокатская тайнаСведения, полученные в связи с обращением за юридической помощью, охраняются адвокатской тайной.
Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия. Объём представительства и обжалования закрепляю в соглашении.
Частые вопросы
Что выбрать, если требуют и долг, и неустойку?
Начните с помощи по задолженности и сообщите о дополнительном начислении. На консультации можно выделить обе задачи: проверку основного требования и самостоятельные доводы по неустойке.
Компания признаёт часть суммы. Нужна ли защита?
Да, если спорными остаются другие обязательства, периоды или начисления. Подготовьте разбивку признанной и оспариваемой частей; формулировку ответа кредитору следует обсудить с учётом документов.
Подходит ли эта группа кредитору?
Она описывает помощь стороне, с которой взыскивают деньги. Для предъявления собственного требования ориентируйтесь на раздел взыскания долга по договору; при встречных обязательствах сначала разберите обе позиции.
Можно начать, если часть документов у контрагента?
Можно показать имеющиеся материалы и перечислить отсутствующие. Адвокат определит, что необходимо для оценки требования и каким способом можно получить недостающие подтверждения. Вывод о позиции зависит от состава доказательств.
Показать всёСкрыть
Как оспорить неучтённый в иске платёж?
Покажите платёжное поручение и выписку о списании. Сопоставлю назначение платежа с обязательством и подготовлю возражение по расчёту.