Законное событие
Решение относится к статье 75 Закона об АО.
Выкуп акций по требованию акционера в случаях, установленных законом
Сопровождаю выкуп акций обществом по требованию акционера после реорганизации, одобрения крупной сделки или изменения устава, ограничившего его права. Проверяю основание выкупа, голосование, своевременность требования, цену и бюджетный предел, чтобы регистратор и общество выполнили.
Коротко
Право на обязательный выкуп возникает только в перечисленных законом случаях и зависит от поведения акционера при голосовании. Продажа акций обществу по соглашению — другой механизм.
Когда требуется помощь
Риск определяется корпоративным действием и контрольной датой
- Акционер голосовал против реорганизацииПодтверждаю бюллетень и принадлежность голосующих акций.
- Не участвовал в одобрении крупной сделкиПроверяю предмет свыше 50 процентов активов.
- Устав ограничил прежние праваСопоставляю старую и новую редакции.
- Общество занизило ценуИсследую решение совета и отчёт оценщика.
До собрания анализирую повестку и рекомендации по цене; после голосования немедленно фиксирую статус акционера и последнюю дату направления требования регистратору.
Чего компании делать нельзя
Ошибки, которые осложняют правовую защиту компании — Выкуп акций по требованию акционера
- Не подтверждайте факты и обязательства без проверки. До подписания акта, объяснения или ответа сопоставьте изложенное с документами. Неточная формулировка может повлиять на доказательства и последующую позицию компании.
- Не откладывайте проверку полученных документов. Срок и порядок ответа, возражений или обжалования зависят от вида документа и применимой процедуры. Зафиксируйте дату получения и выясните, какое действие требуется именно в вашей ситуации.
- Не поручайте правовую переписку без согласования позиции. Рабочие письма и сообщения могут стать доказательствами. Отделяйте подтверждённые факты от предположений, указывайте реальные полномочия сотрудника и сохраняйте исходную переписку.
- Не подменяйте и не уничтожайте документы. Сохраните оригиналы, электронные файлы и сведения об их отправке. Исправление текущей работы не должно сопровождаться оформлением доказательств задним числом.
Что устанавливается
Основание, процедура и последствие доказываются отдельно
Надлежащее голосование
Акционер голосовал против либо не участвовал.
Своевременное требование
Регистратор получил документ в пределах срока.
Показать всёСкрыть
Количество и цена
Параметры выкупа воспроизводимы.
Участники механизма
Статус определяет право, обязанность и доказательство
| Участник | Роль |
|---|---|
| Акционер-заявитель | Предъявляет требование через регистратора. |
| Акционерное общество | Выкупает акции в пределах законного лимита. |
| Регистратор | Принимает, учитывает и исполняет распоряжения. |
| Совет директоров | Определяет цену по установленным правилам. |
Как устроена процедура
обязанность выкупа возникает только при предусмотренном законом решении и надлежащем требовании владельца
Основание выкупа связываю с конкретным вопросом повестки и результатом голосования. Для крупной сделки проверяю стоимость имущества и превышение порога, а не только название решения.
Требование направляется регистратору в установленной форме с указанием акционера и количества акций. После истечения периода предъявления общество определяет совокупный объём и возможное пропорциональное удовлетворение.
Цену сопоставляю с рыночной стоимостью и решением уполномоченного органа. Ограничение общей суммы выкупа влияет на количество приобретаемых акций, но не разрешает произвольно исключить заявителя.
Норма для проверки
Выкуп акций обществом по требованию акционеров
Если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ ) принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на соверш…ФЗ-208 75
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Статья 75 Закона об АО устанавливает случаи обязательного выкупа обществом акций у несогласных или не участвовавших в голосовании акционеров; статья 76 определяет порядок предъявления и исполнения требования.
Юридические элементы
Каждый элемент связан с собственной нормой и документом
- Категория акций. Право связано с голосующими бумагами.
- Дата списка. Принадлежность проверяется на установленный момент.
- Адресат. Требование подаётся регистратору общества.
- Лимит. Пропорция считается для всех заявителей.
Порядок работы
Этапы следуют корпоративной и регистрационной хронологии
- 1Изучить повесткуНахожу событие статьи 75.
- 2Зафиксировать голосСохраняю бюллетень.
- 3Проверить пакетПолучаю выписку из реестра.
- 4Подать требованиеПередаю его регистратору.
- 5Проверить ценуАнализирую решение и оценку.
- 6Получить выплатуСверяю списание и расчёт.
До обращения в суд
Досудебный маршрут зависит от характера требования
- Сохранить сообщение о собрании.
- Получить копию бюллетеня.
- Заказать выписку по счёту.
- Подтвердить дату подачи требования.
До спора направляю запрос регистратору о регистрации требования и обществу о цене, количестве предъявленных акций и применённой пропорции.
Судебная защита
Корпоративная компетенция не отменяет проверку ответчика и способа
| Вопрос | Что проверяю |
|---|---|
| Основание права | Доказываю соответствующее решение собрания. |
| Процесс голосования | Показываю против или неучастие. |
| Срок и форма | Представляю отметку регистратора. |
| Цена и лимит | Раскрываю расчёт общества и альтернативную оценку. |
Требование к обществу формулирую с количеством акций, ценой и учётным действием, которое должен выполнить регистратор.
Документы
Комплект подтверждает право, решение, расчёт и итоговую запись
| Документ | Значение |
|---|---|
| Сообщение о собрании | Содержит основание и порядок выкупа. |
| Бюллетень | Подтверждает позицию акционера. |
| Выписка регистратора | Фиксирует пакет и подачу требования. |
| Решение о цене | Раскрывает расчёт совета директоров. |
Для спора о лимите добавляю бухгалтерскую отчётность, перечень требований и пропорциональный расчёт.
Расчёт корпоративного результата
Каждая величина имеет источник и контрольную дату
| Показатель | Проверка |
|---|---|
| Цена одной акции | Определяется советом не ниже применимой рыночной стоимости. |
| Количество в требовании | Не превышает принадлежавший пакет. |
| Общий лимит | Сопоставляется с 10 процентами стоимости чистых активов. |
| Пропорциональный выкуп | Рассчитывается одинаково для заявителей при превышении лимита. |
В расчёте отделяю цену акции от доли удовлетворения требования: это разные величины процедуры.
Сроки
Число, событие начала и норма указаны раздельно
| Действие | Срок | Точка отсчёта | Норма |
|---|---|---|---|
| Предъявление требования | 45 дней | Со дня принятия общим собранием решения, породившего право выкупа. | п. 3 ст. 76 ФЗ-208 |
| Выкуп обществом | 30 дней | После окончания 45-дневного периода предъявления требований. | п. 4 ст. 76 ФЗ-208 |
| Апелляция | 1 месяц | С момента принятия решения арбитражного суда. | ч. 1 ст. 259 АПК РФ |
Требование о выкупе должно поступить регистратору не позднее 45 дней после решения собрания; общество выкупает акции в течение 30 дней после окончания периода предъявления требований.
Варианты поручения
Объём зависит от стадии корпоративного действия
Реорганизация общества
Сохраняю голос против или неучастие.
Крупная сделка
Проверяю стоимость свыше половины активов.
Ограничение уставных прав
Сравниваю содержание редакций.
Показать все вариантыСвернуть
Спор о цене
Оцениваю рыночное обоснование выкупа.
Факторы результата
обязанность выкупа возникает только при предусмотренном законом решении и надлежащем требовании владельца
Точный вопрос повестки
Основание выкупа доказано.
Подтверждённый бюллетень
Позиция акционера зафиксирована.
Доставка регистратору
Срок предъявления соблюдён.
Показать все факторыСвернуть
Проверяемая оценка
Цена имеет рыночное обоснование.
Возможные результаты
Исход ограничен доказанным правом и выбранной процедурой
- Общество выкупило заявленное количество акций.
- При превышении лимита пакет уменьшен пропорционально.
- Цена скорректирована на основании оценки и судебной проверки.
- В требовании отказано из-за отсутствия законного события или срока.
Практические ситуации
Фактическая последовательность важнее названия документа
Требование направили обществу
Проверяю получение надлежащим регистратором.
Пропустили связь с голосованием
Поднимаю бюллетень и список лиц.
Сделку назвали крупной
Считаю балансовый порог по отчётности.
Показать все ситуацииСвернуть
Ожидали выкуп всех акций
Учитываю общий десятипроцентный предел.
Типичные ошибки
обязанность выкупа возникает только при предусмотренном законом решении и надлежащем требовании владельца
- Пропустить 45 дней. Последующее обращение не восстанавливает право автоматически.
- Голосовать за решение. Основание обязательного выкупа не возникает.
- Отправить не тому лицу. Регистратор должен принять требование.
- Игнорировать лимит активов. Количество может быть пропорционально уменьшено.
Имущественные последствия
Корпоративный способ и денежная компенсация не дублируются
- Основную выплату считаю как цену на фактически выкупаемое количество.
- Проценты за просрочку начисляю на установленный денежный долг.
- Расходы на оценку заявляю при их процессуальной необходимости.
- Потерю рыночной цены не смешиваю с установленной ценой обязательного выкупа.
Комментарий адвоката Вруцкого
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Сверяю основание с бюллетенем.
Срок контролирую по отметке регистратора.
Цена и пропорция проверяются разными расчётами.
Что делает адвокат
Поручение связано с проверяемым корпоративным результатом
- Основание. Проверяю решение и голосование.
- Требование. Оформляю подачу регистратору.
- Цена. Исследую оценку и лимит.
- Расчёт. Контролирую списание акций и выплату.
Как я веду дело
Порядок работы адвоката — Выкуп акций по требованию акционера
- 1Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
- 2Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
- 3Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
- 4Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
- 5Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
- 6Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.
Самостоятельно или с адвокатом
Компания подтверждает факты, адвокат связывает их с нормой
Что готовит акционер
Акционер сохраняет документы собрания, выписку и подтверждение направления требования.
- Передать бюллетень.
- Получить отметку регистратора.
- Сохранить банковские реквизиты.
Работа адвоката
Адвокат удерживает специальную процедуру в сроках и проверяет экономику выкупа без подмены её обычной продажей.
- Квалифицировать событие.
- Рассчитать предел удовлетворения.
- Взыскать установленную выплату.
Акционер фиксирует волеизъявление; адвокат обеспечивает соблюдение специального порядка и проверяемую цену.
Стоимость зависит от объёма работы и того, до какой инстанции дойдёт дело. Размер вознаграждения определяется соглашением об оказании юридической помощи и фиксируется в нём вместе с объёмом работ — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре». Скрытых платежей нет: всё, что не в соглашении, не оплачивается.
| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор задачи компании | До подписания, ответа на требование или иска | Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо | от 10 000 ₽ |
| Документы и переписка | Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу | Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки | по соглашению |
| Представительство в компетентном суде | Спор дошёл до суда | Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по вопросу бизнеса | Проверка, переговоры, встреча в офисе компании | Разбор на месте и план ближайших действий | от 50 000 ₽ |
Кто будет вести ваше дело
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
Константин Александрович Вруцкий
№ рег. № 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом.ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре» — соглашение об оказании юридической помощи
Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю об этом прямо.
Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное.ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре» — адвокатская тайна
Понятные следующие шагиОбъясняю значение подготовленного документа или принятого решения и дальнейшие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение включаются в согласованный объём юридической помощи.ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре» — соглашение об оказании юридической помощи
Частые вопросы
Ответ зависит от формы, даты и редакции корпоративных документов
Когда можно потребовать выкуп?
При событиях статьи 75 Закона об АО и надлежащем поведении при голосовании.
Куда направлять требование?
Регистратору общества способом, предусмотренным статьёй 76.
Сколько времени на подачу?
Не более 45 дней после соответствующего решения общего собрания.
Общество обязано купить весь пакет?
Количество может быть уменьшено пропорционально при превышении общего лимита.
Показать все вопросыСвернуть
Как определяется цена?
Советом директоров по правилам закона с учётом рыночной стоимости.
Чем это отличается от продажи?
Обязательный выкуп основан на законе, а не на свободном соглашении сторон.