Включён ли актив в перечень
Акции, доли, имущество или права конкретного лица — в перечне, утверждённом указом, в действующей редакции — п. 2 Указа № 302.
Временное управление активами иностранцев по указу 302: права компании и владельца
Сопровождаю компании и владельцев, чьи акции и доли переданы во временное управление по указу 302: разбираю полномочия временного управляющего, защищаю права миноритариев и менеджмента в корпоративных спорах, готовлю сделки с активами иностранных компаний с разрешением. На консультации выясняю, какие именно активы иностранных компаний включены в перечень, какие решения уже приняты и кто обращается за помощью: директор, участник или покупатель. Для анализа нужны редакция указа с перечнем, устав, сведения о составе участников и спорные корпоративные документы. По ним определяю границы полномочий управляющего, риски исполнения его указаний и порядок подготовки позиции компании.
Что означает временное управление по указу 302
Указ Президента № 302 о временном управлении некоторым имуществом передаёт акции, доли и имущество лиц недружественных государств временному управляющему. Он осуществляет полномочия собственника, кроме распоряжения; прекращает управление только Президент.
Когда нужна помощь: смена управления, корпоративный спор или сделка
Ситуации, в которых указ 302 меняет управление компанией
- Акции или доли компании включены в перечень указа 302Права участника переходят к временному управляющему; менеджменту нужно понять, чьи решения теперь обязательны.п. 2, 5 Указа № 302
- Временный управляющий сменил директора или совет директоровРешения собрания, принятые управляющим, проверяются на соблюдение закона и устава, как решения любого участника.Основания оспаривания решений собраний
- Миноритарий не согласен с решениями нового управленияРешение собрания оспаривается в суде в короткий срок — для ООО два месяца.Закон об обществах с ограниченной ответственностью
- Иностранный владелец хочет продать российский бизнесСделки, влекущие переход права собственности на ценные бумаги и недвижимость, с лицами недружественных государств совершаются по разрешению Правительственной комиссии.п. 1 Указа № 81
- Российский покупатель рассматривает покупку активов иностранной компанииНужно проверить, не находится ли актив во временном управлении: управляющий не вправе им распоряжаться.п. 5 Указа № 302
- Нужно выплатить дивиденды иностранному участникуДля обязательств перед участниками из недружественных государств может действовать особый порядок исполнения.Специальный порядок исполнения обязательств перед иностранными участниками
Если компания лишь контрагент такой организации и договоры исполняются как прежде, специальной защиты не требуется: смена акционера сама по себе не меняет договоров компании.
Чего делать нельзя
Ошибки, которые осложняют правовую защиту компании — Временное управление активами иностранцев
- Не подтверждайте факты и обязательства без проверки. До подписания акта, объяснения или ответа сопоставьте изложенное с документами. Неточная формулировка может повлиять на доказательства и последующую позицию компании.
- Не откладывайте проверку полученных документов. Срок и порядок ответа, возражений или обжалования зависят от вида документа и применимой процедуры. Зафиксируйте дату получения и выясните, какое действие требуется именно в вашей ситуации.
- Не поручайте правовую переписку без согласования позиции. Рабочие письма и сообщения могут стать доказательствами. Отделяйте подтверждённые факты от предположений, указывайте реальные полномочия сотрудника и сохраняйте исходную переписку.
- Не подменяйте и не уничтожайте документы. Сохраните оригиналы, электронные файлы и сведения об их отправке. Исправление текущей работы не должно сопровождаться оформлением доказательств задним числом.
Суть дела: что важно установить, если активы иностранной компании во временном управлении
Вопросы, от которых зависят решения компании и владельца
Кто временный управляющий
Росимущество или иное лицо, определённое Президентом, — п. 3, 4 Указа № 302.
Объём полномочий
Все полномочия собственника, кроме распоряжения: продать, заложить или иначе произвести отчуждение управляющий не может — п. 5 Указа № 302.
Законность корпоративных решений
Решения собраний, принятые голосами управляющего, должны соответствовать закону и уставу; иначе они оспоримы — ст. 181.4 ГК РФ.
Судьба доходов
Расходы на управление финансируются за счёт доходов от использования имущества — п. 7 Указа № 302.
Режим сделок с иностранцами
Сделки с лицами недружественных государств по ценным бумагам и недвижимости — с разрешения Правительственной комиссии — Указ № 81.
Прекращение управления
Только по решению Президента — п. 8 Указа № 302. Исключение пункта из перечня последующим указом означает прекращение управления этим активом.
Гарантии иностранному инвестору
Имущество иностранного инвестора не подлежит принудительному изъятию, кроме случаев и оснований, установленных федеральным законом или международным договором. Гарантии проверяются по закону об иностранных инвестициях с учётом характера применённой меры.
Показать всёСкрыть
Кто участвует: собственник, управляющий и органы компании
Собственник, временный управляющий, компания, миноритарии
| Кто | Права и обязанности |
|---|---|
| Иностранный собственник | Остаётся собственником: временный управляющий распоряжаться имуществом не вправе. Но осуществлять полномочия собственника по управлению он не может, пока действует управление — п. 5 Указа № 302 |
| Временный управляющий | Росимущество либо лицо, определённое Президентом. Осуществляет полномочия собственника, кроме распоряжения, проводит инвентаризацию и обеспечивает сохранность имущества — п. 3–6 Указа № 302 |
| Президент РФ | Вводит временное управление, утверждает перечень, определяет иного управляющего и прекращает управление — п. 2, 4, 8 Указа № 302. |
| Российская компания, чьи акции или доли в управлении | Продолжает деятельность; её органы формируются с участием временного управляющего как владельца голосов |
| Миноритарные участники | Сохраняют права участника, в том числе на оспаривание решений собрания. Объём прав и порядок их осуществления проверяются по закону об обществах с ограниченной ответственностью и правилам о решениях собраний. |
| Покупатель активов | Сделка с лицом недружественного государства по ценным бумагам и недвижимости — только с разрешением Правительственной комиссии — подп. «а», «б» п. 1 Указа № 81 |
Что это за дела: указ 302 о временном управлении некоторым имуществом: как он устроен
Кратко для директора и собственника
Указ Президента Российской Федерации от 25 апреля 2023 г. № 302 «О временном управлении некоторым имуществом» принят на основании федеральных законов о специальных экономических мерах, о безопасности и о мерах воздействия (противодействия). Законодательство о мерах воздействия предусматривает возможность введения Президентом временного управления в отношении находящегося в России имущества, ценных бумаг, долей в уставных капиталах российских юрлиц и имущественных прав лиц недружественных иностранных государств.
Основание введения — лишение России, российских компаний или граждан права собственности на имущество в недружественных государствах, ограничение этих прав или угроза этого, а также угроза национальной, экономической, энергетической и иным видам безопасности (п. 1 Указа № 302). Управление касается активов иностранных лиц, связанных с недружественными государствами по гражданству, резидентству, месту регистрации, ведения деятельности или извлечения прибыли, и лиц под их контролем.
Конкретные активы перечислены в перечне к указу: акции публичных и непубличных обществ, доли в ООО, движимое имущество. Перечень меняется последующими указами — одни пункты добавляются, другие утрачивают силу. Временным управляющим по общему правилу назначается Росимущество, но Президент может определить иное лицо (п. 3, 4 Указа № 302).
Временный управляющий осуществляет полномочия собственника — голосует на собраниях, формирует органы, — но не вправе распоряжаться имуществом (п. 5). Он проводит инвентаризацию и обеспечивает сохранность (п. 6), расходы покрываются доходами от использования имущества (п. 7), а прекращается управление решением Президента (п. 8). Право собственности иностранного владельца при этом не прекращается.
Что говорит закон: полномочия временного управляющего
Управление без права распоряжения и без срока
5. Временный управляющий осуществляет полномочия собственника движимого и недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном (складочном) капитале российского юридического лица, имущественных прав (далее - имущество), находящихся во временном управлении, за исключением полномочий по распоряжению имуществом.
6. Временный управляющий осуществляет функции по проведению инвентаризации имущества, находящегося во временном управлении, и обеспечению сохранности такого имущества.
7. Финансирование расходов, связанных с временным управлением имуществом, осуществляется за счет доходов от его использования.
8. Временное управление имуществом прекращается по решению Президента Российской Федерации.Пункты 5–8 Указа Президента РФ от 25.04.2023 № 302 «О временном управлении некоторым имуществом»
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Ключевые слова — «за исключением полномочий по распоряжению». Временный управляющий может сменить директора и утвердить бюджет, но не может продать акции. Для компании это значит, что корпоративная жизнь продолжается по обычным правилам, и решения нового управления проверяются так же, как решения любого акционера.
Что нужно доказать: нарушение при принятии корпоративного решения
Корпоративный спор идёт по общим правилам
- Решение принято. Протокол собрания или решение единственного участника, подписанное временным управляющим.
- Нарушен закон или устав. Существенное нарушение порядка созыва, проведения или голосования, отсутствие полномочий, нарушение равенства участников — п. 1 ст. 181.4 ГК РФ.
- Нарушены права истца. Для участника ООО — он не голосовал или голосовал против, а решение нарушает его права. Условия обращения проверяются по закону об обществах с ограниченной ответственностью.
- Срок не пропущен. Два месяца для участника ООО и шесть месяцев по общим правилам о решениях собраний; применимый срок зависит от вида общества и требования.
Порядок действий: от проверки перечня до позиции владельца
С момента опубликования указа о включении актива
- 1Проверить переченьНайти актив в действующей редакции перечня к Указу № 302 и установить временного управляющего (п. 2–4). Сверить наименование владельца, вид имущества и объём пакета: передача акций в управление и передача имущества самой компании требуют разного анализа.
- 2Определить, кто подписывает и голосуетУстановить, кто теперь осуществляет права участника, кто подписывает корпоративные документы, и сообщить банкам и ключевым контрагентам, если этого требуют договоры. Проверить доверенности директора и представителей; отделить решения участника от текущих распоряжений исполнительного органа.
- 3Организовать взаимодействие с управляющимПорядок направления документов, созыва собраний, согласования сделок; полномочия управляющего — по п. 5 указа. Согласовать канал передачи запросов и хранить подтверждения получения: устное указание не заменяет требуемый корпоративный документ.
- 4Провести инвентаризациюУправляющий проводит инвентаризацию и обеспечивает сохранность имущества (п. 6); компании нужны полные и точные документы. Зафиксировать состав переданного имущества, состояние и расхождения с учётом; сохранить акты и возражения ответственных лиц.
- 5Проверять корпоративные решенияКаждое решение собрания — на соответствие закону и уставу; при нарушениях — позиция миноритариев и менеджмента (ст. 181.4 ГК РФ). Сохранить уведомления, бюллетени и протоколы, установить дату получения сведений о спорном решении.
- 6Выстроить расчётыВыплаты иностранному владельцу и кредиторам — в порядке, установленном указами (Указ № 95), доходы — с учётом п. 7 Указа № 302. До платежа сопоставить получателя, основание обязательства и банковские реквизиты с применимым порядком исполнения.
- 7Готовить выход или прекращениеДля иностранного владельца — сделка по продаже с разрешением Правительственной комиссии (Указ № 81) или обоснование прекращения управления (п. 8 Указа № 302). Отдельно проверить возможность распоряжения активом и необходимые разрешения: согласие управляющего само по себе их не заменяет.
Досудебный порядок: досудебный порядок в спорах, связанных с временным управлением
Корпоративные споры — без претензии, денежные — с претензией
- Перед иском о недействительности решения собрания участник уведомляет других участников о намерении обратиться в суд — это правило п. 6 ст. 181.4 ГК РФ.
- Запрос временному управляющему о позиции по спорному вопросу помогает избежать суда и фиксирует его позицию.
- Контрагенту, отказавшемуся исполнять договор после введения управления, направляется претензия: смена акционера не освобождает от обязательств.
- Иностранному владельцу сначала нужна правовая позиция и переговоры, а не иск: прекращение управления — решение Президента.
Соблюдения досудебного порядка не требуется по делам по корпоративным спорам (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Денежные требования из договоров — после претензии и тридцати календарных дней.
Через суд: судебные споры вокруг временного управления активами
Какие требования и где рассматриваются
| Спор | Суд | Срок | Норма |
|---|---|---|---|
| О недействительности решения общего собрания ООО | Арбитражный суд, корпоративный спорст. 225.1 АПК РФ | Два месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать | Правила об оспаривании решений собрания ООО |
| О недействительности решения собрания по ГК | Арбитражный суд | Шесть месяцев, но не позднее двух лет с момента общедоступности сведений | п. 5 ст. 181.4 ГК РФ |
| Денежный спор с контрагентом компании | Арбитражный суд по общим правилам | Три года исковой давности | ст. 196 ГК РФ |
| Спор о сделке с активом без разрешения | Арбитражный суд | По правилам о недействительности сделок | Указ № 81 |
| О возмещении убытков от утраты или повреждения имущества | Арбитражный суд по общим правилам | Три года исковой давности | ст. 15 ГК РФ, п. 6 Указа № 302 |
| Корпоративный спор с участием иностранного владельца | Арбитражный суд по месту нахождения российской компании | По сроку для конкретного требования | ст. 225.1 АПК РФ |
| Спор с участием лица под иностранными санкциями | Арбитражный суд в России, исключительная компетенцияст. 248.1 АПК РФ | По общим правилам | ст. 248.1 АПК РФ |
Корпоративные споры рассматриваются арбитражными судами. Для спора о решении собрания ООО проверяются влияние голоса истца на результат и существенность нарушения: они имеют значение для возможности оставить решение в силе.
Документы: документы при временном управлении иностранными активами
Что подготовить компании и владельцу
| Для чего | Какие документы |
|---|---|
| Подтверждение режима | Текст Указа № 302 и изменяющего указа в действующей редакции, пункт перечня |
| Корпоративная работа | Устав, реестр акционеров или список участников, протоколы собраний, внутренние положения |
| Инвентаризация | Бухгалтерская отчётность, перечень имущества, договоры, документы о правах |
| Для оспаривания решения собрания | Протокол, уведомление о созыве, доказательства нарушения, уведомление участников о намерении обратиться в суд |
| Для сделки с активом | Заявка на разрешение Правительственной комиссии, оценка, проект договора |
| Для выплат иностранцам | Решение о распределении прибыли, реквизиты счёта типа «С» |
Документы иностранного владельца для российского суда — с апостилем или легализацией и переводом (ст. 255 АПК РФ).
Размер и расчёт: пороги и суммы, которые важны при временном управлении
Цифры из указов и законов
| Что | Размер | Когда | Норма |
|---|---|---|---|
| Особый порядок платежей иностранным кредиторам | Свыше 10 млн рублей в календарный месяц | Кредиты, займы, финансовые инструменты | п. 2 Указа № 95 |
| Подконтрольность иностранцам по российским мерам | Более 50 % голосов в высшем органе | Для определения блокируемых лиц | Закон о специальных экономических мерах |
| Расходы на управление | Из доходов от использования имущества | Весь период управления | п. 7 Указа № 302 |
| Пошлина по корпоративному спору | Для организаций — 50 000 ₽, для граждан — 15 000 ₽ | Иск о недействительности решения собрания | пп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
| Пошлина при оспаривании сделки без применения последствий | Для организаций — 50 000 ₽, для граждан — 15 000 ₽ | Сделка с активом совершена с нарушением | пп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
| Компенсация при национализации | Стоимость имущества и другие убытки | Если имущество национализировано, а не передано в управление | Закон об иностранных инвестициях |
Временное управление не национализация: собственник не меняется, поэтому правила о компенсации стоимости имущества к нему напрямую не применяются.
Сроки давности: сроки, которые важны при временном управлении
Короткие корпоративные сроки
| Что | Срок | Условие | Норма |
|---|---|---|---|
| Оспаривание решения собрания ООО участником | 2 месяца | со дня, когда узнал или должен был узнать о решении | Закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| Оспаривание решения собрания по общим правилам | 6 месяцев | не позднее двух лет с момента общедоступности сведений | Общие правила о решениях собраний |
| Претензия по денежному требованию | 30 календарных дней | если иное не установлено договором | Правила арбитражного процесса о претензионном порядке |
| Исковая давность по договору | 3 года | со дня, когда лицо узнало о нарушении | Общие правила об исковой давности |
| Временное управление | без срока | до решения Президента | п. 8 Указа № 302 |
У временного управления срока нет: оно действует до решения Президента о прекращении (п. 8 Указа № 302). Для корпоративного спора фиксируется дата, когда участник получил протокол или иным способом узнал о решении. Переписка с управляющим и переговоры не должны подменять подготовку обращения в пределах применимого срока. Для денежного требования отдельно проверяются дата нарушения, условия договора и необходимость претензии; срок ответа на неё не равен сроку исковой давности. При смене директора следует передать новому представителю календарь спорных решений и подтверждения дат их получения.
Виды дел: задачи, связанные с временным управлением иностранными активами
Для российской компании, её участников и иностранного владельца
Анализ последствий указа для компании
Кто голосует акциями, как формируются органы, что меняется в договорах и отчётности.
Корпоративные процедуры с временным управляющим
Созыв и проведение собраний, смена органов, согласование сделок.
Оспаривание решений собраний
Если голосами временного управляющего принято решение, нарушающее права миноритария, для иска нужны протокол, уведомления и сведения о голосовании. Основания отмены проверяются по ст. 181.4 ГК РФ; для ООО отдельно учитываются условия обращения участника и срок оспаривания.
Защита менеджмента
Позиция директора при смене органов управления и при проверках временного управляющего.
Сделки с активами иностранных компаний
Покупка и продажа акций и долей с разрешением Правительственной комиссии.
Выплаты иностранным участникам
Дивиденды и действительная стоимость доли в особом порядке, счета типа «С».
Сопровождение иностранного владельца
Правовая позиция о прекращении управления и выходе из российского актива.
Инвентаризация и сохранность
Позиция компании при инвентаризации имущества временным управляющим.
Показать все задачиСвернуть
Что влияет на исход: от чего зависит положение компании и владельца при временном управлении
Что определяет результат переговоров и споров
Кто управляющий
Полномочия Росимущества или иного назначенного лица проверяются по акту о назначении. Для корпоративной работы важны документы, которыми управляющий оформляет участие в собраниях и поручения представителям.
Устав компании
Порядок созыва собраний и компетенция органов определяют, какие решения управляющий может принять и как.
Структура капитала
Есть ли миноритарии и какие у них права; для непубличного общества — есть ли корпоративный договор. Размер пакета определяет влияние голосов управляющего; отдельного анализа требуют вопросы с повышенным порогом принятия решения.
Действующая редакция перечня
Пункт может утратить силу, и тогда управление этим активом прекращается.
Документы и сохранность
Прозрачная инвентаризация снижает риск претензий к менеджменту. Акты приёма, сведения об обременениях и письменные замечания позволяют установить, какое имущество было передано и где возникли расхождения.
Режим расчётов с иностранцами
Выплаты иностранному владельцу идут в особом порядке, если он установлен указами.
Разрешения на сделки
Без разрешения Правительственной комиссии сделка по акциям с лицом недружественного государства не исполняется.
Показать все факторыСвернуть
Возможные исходы: чем заканчивается временное управление и споры вокруг него
Возможные итоги
- Управление прекращено решением Президента, в том числе после соответствующего изменения перечня. Владелец вновь осуществляет полномочия по управлению активом; компании нужно оформить передачу документов и проверить актуальный состав органов и представителей.
- Определён иной временный управляющий. Компания уточняет, кто осуществляет права по переданному пакету, кому направлять корпоративные уведомления и какие документы подтверждают полномочия нового представителя. Сама замена управляющего не означает прекращения режима.
- Иностранный владелец совершил сделку с активом при соблюдении применимых ограничений и получении необходимых разрешений. Возможность такой продажи проверяется отдельно от полномочий управляющего; проект договора должен учитывать режим актива и условия согласования.
- Суд признал решение собрания недействительным. Последствия для состава органов, последующих решений и действий директора оцениваются по содержанию судебного акта. Спор о корпоративном решении сам по себе не прекращает временное управление имуществом.
Показать все исходыСвернуть
- В иске участника отказано. Причиной может быть отсутствие доказанного нарушения его прав либо обстоятельства, позволяющие оставить решение в силе. После отказа нужно учитывать обязательность действующих корпоративных решений и сохранять документы по новым нарушениям.
- Компания продолжает деятельность во временном управлении. Менеджмент исполняет надлежаще оформленные решения в пределах компетенции органов, ведёт учёт имущества и расходов, а владелец и миноритарии реализуют сохранившиеся права с учётом действующего режима.
Практика дел: как применяется указ 302 о временном управлении
Правила, прямо закреплённые в указе и законе
Перечень — закрытый и меняется указами
Управление распространяется только на имущество из утверждённого перечня; пункты добавляются и утрачивают силу последующими указами, поэтому проверяется действующая редакция. Основание: п. 2 Указа № 302.
Управляющим может быть не только Росимущество
Президент по предложению Росимущества может определить иное лицо; в перечне есть и государственные органы, и коммерческие организации. Основание: п. 3, 4 Указа № 302.
Решения собраний оспоримы на общих основаниях
Решение собрания может быть признано недействительным при существенном нарушении порядка, отсутствии полномочий или нарушении равенства участников. Основание: п. 1 ст. 181.4 ГК РФ.
Меры применяются с учётом указов
Законы применяются с ограничениями и изъятиями, установленными актами Президента о мерах воздействия. Для конкретного актива сопоставляются применимый указ, актуальный перечень и содержание спорного действия.
Типичные ошибки: решения и расчёты без проверки режима
Что создаёт риски для компании и владельца
- Считать указ изъятием собственности Собственник не меняется; неверное понимание ведёт к неверным записям и отчётности. В учёте нужно различать владельца имущества и лицо, осуществляющее управленческие полномочия; одного сообщения о назначении управляющего недостаточно для изменения сведений о собственности.п. 5 Указа № 302
- Проверять устаревшую редакцию перечня Пункты перечня добавляются и утрачивают силу последующими указами. Для проверки используются точное наименование владельца, вид актива и история изменений соответствующего пункта, а не только прежняя выписка из перечня.
- Исполнять указания без решения органа Управляющий действует через корпоративные процедуры, как владелец голосов. Перед исполнением проверяются компетенция органа, протокол и подпись уполномоченного лица. При споре директору нужны письменное основание поручения и фиксация своих возражений.
- Пропустить двухмесячный срок оспаривания Промедление с получением протокола и подготовкой иска создаёт риск пропуска срока. Переговоры с управляющим не заменяют своевременное обращение за защитой.Закон об обществах с ограниченной ответственностью
- Купить актив без проверки режима Управляющий не вправе распоряжаться имуществом, а сделка с лицом недружественного государства требует разрешения. Покупателю нужны документы о собственнике и обременениях, а также анализ того, кто вправе подписать договор и какие согласования требуются.Указ № 81
- Платить иностранному владельцу в обычном порядке Выплаты лицам недружественных государств идут в особом порядке, если он установлен. До перевода сопоставляются получатель, вид обязательства и применимые ограничения; согласование платежа внутри компании не заменяет проверку специального порядка.Указ № 95
Возмещение ущерба: убытки и ответственность при временном управлении
Кто и за что отвечает
- Временный управляющий обязан обеспечить сохранность имущества (п. 6 Указа № 302). При утрате или повреждении имущества требования о возмещении убытков оцениваются по ст. 15 ГК РФ. Нужны доказательства состава и состояния имущества до передачи, характера повреждений, размера потерь и связи с действиями ответственного лица.
- Расходы, связанные с временным управлением, финансируются за счёт доходов от использования имущества (п. 7 Указа № 302). Для спора о расходах проверяются их назначение, подтверждающие документы и источник покрытия. Само отражение суммы в учёте не подтверждает её обоснованность.
- При нарушении договора контрагентом требования об убытках оцениваются по ст. 393 ГК РФ. Отказ от исполнения из-за смены управления проверяется с учётом условий договора и применимых ограничений. Компания сохраняет переписку, документы об исполнении и расчёт потерь.
- Компенсация при национализации предусмотрена законом об иностранных инвестициях: возмещаются стоимость имущества и другие убытки. Для временного управления сначала устанавливается характер меры; правила компенсации при национализации нельзя автоматически переносить на передачу управленческих полномочий.
Показать всёСвернуть
- Директор, исполняющий незаконные указания в ущерб компании, рискует собственной ответственностью; поэтому спорные решения фиксируются письменно. Для оценки поведения директора важны содержание поручения, пределы его полномочий и сведения, которыми он располагал на дату исполнения. Внутреннее одобрение операции не исключает проверки её последствий для компании.
Комментарий адвоката Вруцкого
адвокат · рег. № 78/8790
Указ 302 часто понимают как изъятие. Владелец остаётся собственником, а управляющий получает полномочия без права распоряжения. Для компании меняется порядок осуществления прав по переданному пакету. Поэтому сначала я отделяю акции или доли владельца от имущества самой компании: это влияет на то, какие действия требуют решения участника и кто вправе их совершить.
Больше всего вопросов у директоров: чьи указания исполнять, как проводить собрания, кто согласует сделки. Ответы есть в уставе, законе об обществах и в самом указе — я собираю их в понятный порядок действий. При спорном поручении я проверяю не только его содержание, но и форму: какой орган принял решение, кто подписал документ и как подтверждены полномочия.
Иностранному владельцу я объясняю, какие полномочия сохраняются и какие действия ограничены. Прекращение управления зависит от решения Президента. Подготовка позиции начинается с документов на актив и действующей редакции перечня; возможность выхода через сделку требует отдельной проверки разрешений и условий распоряжения.
Что я беру на себя: документы, корпоративные решения и позиция в споре
Для компании, участников и владельца
- Анализ режима Проверяю перечень, полномочия управляющего и последствия для компании. Сопоставляю вид актива и объём переданного пакета с документами владельца.
- Корпоративное сопровождение Собрания, смена органов, протоколы, согласование сделок с временным управляющим. Проверяю компетенцию органов, уведомления и полномочия лиц, подписывающих решения.
- Защита миноритариев и менеджмента Оспаривание решений и защита директора в спорах. Разбираю основания требований, доказательства нарушения прав и даты получения спорных документов.
- Сделки с активами Структура сделки, заявка на разрешение Правительственной комиссии, договоры. Проверяю возможность распоряжения активом и условия необходимых согласований до подготовки договора.
- Расчёты с иностранцами Порядок выплат иностранному владельцу, счета типа «С». Сопоставляю основание платежа, статус получателя и требования к банковскому исполнению.
- Позиция иностранного владельца Правовое обоснование прекращения управления и выхода из актива. Отделяю требования о корпоративных нарушениях от вопроса о прекращении самого режима.
Как я веду дело
Порядок работы адвоката — Временное управление активами иностранцев
- 1Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
- 2Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
- 3Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
- 4Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
- 5Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
- 6Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.
Сам или с адвокатом: работать с временным управляющим самостоятельно или с адвокатом
Признак — есть ли конфликт интересов
Справится компания
Компания может вести текущие процедуры своими силами, если у юриста и директора есть действующий перечень, устав и документы о полномочиях представителя управляющего. Существенны следующие обстоятельства:
- управляющий действует через обычные процедуры
- менеджмент сохранён, споров нет
- миноритариев нет или они согласны
- сделок с активом не планируется
Тогда достаточно корпоративного юриста компании. При изменении перечня, состава органов или режима расчётов прежний порядок работы следует проверить заново.
Нужен адвокат
На консультации я разбираю документы и определяю, затрагивает ли вопрос права владельца, участника или директора. Отдельная правовая позиция нужна, если возникли такие обстоятельства:
- решения собраний нарушают права участниковОснования оспаривания решений собраний
- меняется менеджмент, есть претензии к директору
- иностранный владелец хочет продать активУказ № 81
- нужны выплаты иностранцам в особом порядке
Объём участия адвоката определяю на консультации по спорному решению, срокам защиты и планируемой операции с активом.
Стоимость зависит от объёма работы и того, до какой инстанции дойдёт дело. Размер вознаграждения определяется соглашением об оказании юридической помощи и фиксируется в нём вместе с объёмом работ — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре». Скрытых платежей нет: всё, что не в соглашении, не оплачивается.
| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор задачи компании | До подписания, ответа на требование или иска | Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо | от 10 000 ₽ |
| Документы и переписка | Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу | Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки | по соглашению |
| Представительство в компетентном суде | Спор дошёл до суда | Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по вопросу бизнеса | Проверка, переговоры, встреча в офисе компании | Разбор на месте и план ближайших действий | от 50 000 ₽ |
Константин Александрович Вруцкий
№ 78/8790 · адвокат · в профессии с 2006 года
Я веду поручение лично. При обращении разбираю задачу, необходимые действия и объём помощи, который закрепляю в соглашении.
Сведения, полученные в связи с обращением за юридической помощью, охраняются адвокатской тайной.
Личное ведениеВеду дело лично по письменному соглашению с адвокатом; в нём закрепляю поручение и объём помощи.
Честная оценкаНе обещаю результата. Оцениваю перспективы и риски; если задача решается своими силами, говорю прямо.
Адвокатская тайнаСведения, полученные в связи с обращением за юридической помощью, охраняются адвокатской тайной.
Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия. Объём представительства и обжалования закрепляю в соглашении.
Частые вопросы: полномочия, сделки и защита участников
Что спрашивают компании и владельцы
Что такое указ президента 302 о временном управлении?
Указ от 25.04.2023 № 302 «О временном управлении некоторым имуществом»: акции, доли и имущество лиц недружественных государств из утверждённого перечня передаются временному управляющему.
Отбирает ли временное управление иностранные активы в российских компаниях?
Нет. Управляющий осуществляет полномочия собственника, кроме распоряжения имуществом (п. 5 Указа № 302); право собственности не переходит.
Кто управляет активами иностранных компаний в России по указу?
Росимущество либо иное лицо, определённое Президентом (п. 3, 4 Указа № 302).
Когда прекращается временное управление иностранными активами?
По решению Президента (п. 8 Указа № 302); срок управления указом не установлен.
Показать все вопросыСвернуть
Возможна ли продажа активов иностранных компаний?
Сделки с лицами недружественных государств по ценным бумагам и недвижимости — по разрешению Правительственной комиссии (Указ № 81); временный управляющий сам продать актив не вправе.
Можно ли оспорить решения, принятые временным управляющим в компании?
Решения могут оспариваться по ст. 181.4 ГК РФ и правилам закона об обществах с ограниченной ответственностью. Проверяются статус заявителя, нарушение его прав и применимый срок. Для анализа нужны протокол, устав, уведомления о собрании и сведения о голосовании.
Означает ли передача акций в управление передачу имущества самой компании?
Вид переданного актива определяется по перечню. Акции или доли дают возможность осуществлять корпоративные права; имущество юридического лица учитывается отдельно. Нужно сверить формулировку перечня с реестром акционеров, списком участников и документами на имущество.
Какие документы принести на консультацию директору?
Подготовьте действующую редакцию перечня, устав, документы о назначении органов, спорные решения и переписку с управляющим. Если вопрос связан с инвентаризацией, нужны акты и сведения о расхождениях; если с платежом — основание обязательства и данные получателя.
Можно ли исполнить устное указание представителя управляющего?
Сначала следует определить, в каком качестве он действует и какой документ требуется для соответствующего решения. Устное поручение не заменяет протокол собрания или иной обязательный корпоративный акт. При конфликте директору важно сохранить письменный запрос о полномочиях и основании действия.
Прекратится ли управление после отмены решения собрания судом?
Спор о решении собрания и прекращение временного управления имеют разные предметы. Судебный акт оценивается по его содержанию и последствиям для корпоративной процедуры. Прекращение режима зависит от решения Президента, поэтому успешное оспаривание отдельного решения не означает возврата всех полномочий владельцу.