Кредитор ищет имущество для расчётов, контрагент защищает полученную оплату, участник торгов спорит с результатом продажи. Здесь собраны разные способы помощи бизнесу: от проверки будущего договора до судебного спора. Выбор зависит от того, чьё имущество затронуто и какое действие требуется проверить.
Начните с предмета спора. Если должник передал актив или заплатил одному кредитору, нужна оценка оснований оспаривания сделки. Если заявление предъявлено вашей компании, выбирайте защиту контрагента. Когда в имущество банкрота включена вещь, которую компания считает своей, требуется отдельный разбор принадлежности имущества. Споры о состоявшихся торгах отличаются от разногласий об условиях будущей продажи. Проверка контрагента нужна до подписания договора или исполнения обязательства; она помогает выявить риски, но не исключает последующего спора.
6 услуг
Для первого обращения достаточно назвать свою роль и ближайшее событие в деле.
В группе представлены 6 услуг; выберите предмет помощи, затем уточните обстоятельства на консультации.
Для кредитора, который ставит вопрос о возврате актива или платежа. Нужны сведения о сделке, её исполнении и положении должника. Адвокат проверяет основание требования и возможность обращения конкретного заявителя.
Для компании, у которой требуют вернуть имущество или деньги. Основная задача — ответить на доводы заявления документами: подтвердить поставку, оплату, условия договора и обстоятельства взаимодействия с должником.
Для владельца имущества, попавшего в состав активов банкрота. Здесь исследуется принадлежность конкретной вещи и основание её передачи должнику. Одного возражения против продажи недостаточно для выбора способа защиты.
Для заинтересованного лица, оспаривающего проведённые торги. В центре разбора — извещение, допуск участников, протоколы и допущенные нарушения. Отдельно оценивается, как нарушение затронуло интерес заявителя.
Для бизнеса, который ещё выбирает условия договора или готовится платить. Проверяются доступные сведения о банкротстве, документы контрагента и экономический смысл сделки. Итогом становится перечень выявленных рисков и вопросов для согласования.
Для спора об условиях предстоящей продажи имущества банкрота. Сначала изучаются предложенный порядок, состав лотов и документы его согласования. Эта задача отличается от требования признать уже состоявшиеся торги недействительными.
Документы стоит сохранять вместе с датами их получения и отправки.
Как суды применяют нормы раздела — дословно из постановлений Пленума
Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»», п. 8В силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи).
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»», п. 15Действия (бездействие) должника, выразившиеся в том числе в признании иска или отказе от иска, незаявлении о пропуске срока исковой давности, заключении мирового соглашения, в рамках дела о банкротстве могут быть признаны недействительными, как направленные на причинение вреда кредиторам или на оказание предпочтения отдельному кредитору, в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
После признания недействительными таких действий (бездействия) судебные акты (постановления) по делам, в рамках которых эти действия (бездействие) были совершены (допущено), подлежат пересмотру по новым обстоятельствам в порядке, установленном процессуальным законодательством, на основании заявлений лиц, указанных в пункте 12 статьи 16 Закона о банкротстве.
Если требование кредитора ранее было включено в реестр на основании такого судебного акта (постановления), то после признания в деле о банкротстве действия (бездействия) должника недействительным требование кредитора подлежит исключению из реестра по правилам пункта 8 статьи 71 и пункта 8 статьи 100 Закона о банкротстве.
Постановление Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»», п. 49Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим.
В связи с этим заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.
В процедурах же наблюдения или финансового оздоровления по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, сделки (в том числе совершенные после введения этих процедур) оспорены быть не могут; в случае поступления соответствующего заявления временного или административного управляющего об оспаривании сделки по таким основаниям в этих процедурах суд выносит определение об оставлении его без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 АПК РФ. Вместе с тем доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абзац пятый пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве. Так, суд вправе наложить арест на имущество, отчужденное должником по этой сделке другой ее стороне; в подобных случаях другая сторона сделки в части рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительной меры пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.
Судам следует иметь в виду, что Закон о банкротстве также предусматривает возможность оспаривания сделок, совершенных в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления, по специальным основаниям (в частности, абзац второй пункта 1 статьи 66, пункт 5 статьи 82 и абзац седьмой пункта 4 статьи 83 Закона о банкротстве).
По указанным специальным основаниям сделки могут быть оспорены в ходе соответствующих процедур по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве в деле о банкротстве.
Совершенные в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления сделки также могут быть впоследствии оспорены по указанным специальным основаниям по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»», п. 30| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор задачи компании | До подписания, ответа на требование или иска | Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо | от 10 000 ₽ |
| Документы и переписка | Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу | Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки | по соглашению |
| Представительство в компетентном суде | Спор дошёл до суда | Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по вопросу бизнеса | Проверка, переговоры, встреча в офисе компании | Разбор на месте и план ближайших действий | от 50 000 ₽ |
№ 78/8790 · адвокат · в профессии с 2006 года
Я веду поручение лично. При обращении разбираю задачу, необходимые действия и объём помощи, который закрепляю в соглашении.
Сведения, полученные в связи с обращением за юридической помощью, охраняются адвокатской тайной.
Нет. Помимо основания оспаривания нужно проверить полномочия заявителя по ст. 61.9 Закона № 127-ФЗ. На консультацию принесите сведения о включённом в реестр требовании и материалы сделки; положение кредитора оценивается по документам.
Реальное исполнение важно, но не отвечает на все основания заявления. Для выбора защиты следует прочитать доводы заявителя и сопоставить их с документами о поставке, оплате и условиях сделки.
Да. Проверка контрагента или разбор порядка продажи позволяют обсудить документы до совершения следующего действия. Укажите, что уже согласовано, какие платежи произведены и какие решения ещё можно принять.
По ст. 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечёт недействительность договора с победителем. Для разбора последствий изучаю протокол, договор, оплату и передачу имущества.
Нужны документы о приобретении и передаче оборудования, акты, заводские и инвентарные номера. Сопоставляю их с вещью в описи или лоте. Проверяю основание передачи должнику и объясняю выбор требования.