Сумма конвертируемого займа
Фиксирую сумму каждого транша, валюту, дату предоставления и часть задолженности, которую инвестор вправе заменить корпоративным требованием.
Оформление конвертируемого финансирования для компании
Готовлю конвертируемое финансирование так, чтобы до наступления согласованного события были понятны долг, проценты и права кредитора, а после него — формула будущей доли. Закрепляю valuation cap, скидку, сроки, корпоративные решения и последствия несостоявшейся конвертации. Как адвокат, проверяю устав ООО и согласованность договора с решением участников до выдачи денег. Предельная оценка компании ограничивает цену, по которой долг пересчитывается в долю; скидка уменьшает эту цену относительно следующего раунда. На консультации разбираю сумму и график траншей, участие инвестора в капитале и сценарий возврата, если новый раунд не состоится. Эти условия позволяют обсудить финансирование до подписания нотариального договора.
Коротко
Конвертируемый заем остается денежным долгом до наступления условий конвертации. Договор должен заранее определить, какая часть займа и процентов заменяется долей, как рассчитываются ее номинальная стоимость и размер, кто направляет требование и что происходит, если увеличение уставного капитала не зарегистрировано.
Когда нужна помощь: когда требуется оформление конвертируемого финансирования
До выдачи денег нужно согласовать и заем, и будущую корпоративную процедуру
- Деньги нужны до оценки компанииКонвертируемый заем позволяет профинансировать ООО сейчас, а цену будущей доли определить по формуле, раунду инвестиций или иному проверяемому событию.
- Инвестор еще не является участникомПроверяю, не запрещает ли устав увеличение капитала за счет третьих лиц, и включаю в решение условия его принятия в общество после конвертации.
- Нужна формула будущей долиЗакрепляю оценку компании, скидку инвестора, предельную капитализацию и способ расчета доли так, чтобы нотариус мог проверить результат без нового соглашения.
- Участники должны решить вопрос единогласноДо договора оформляю решение общего собрания об увеличении уставного капитала во исполнение конвертируемого займа с параметрами, предусмотренными статьей 19.1 Закона об ООО.
- Общество может не провести конвертациюПредусматриваю денежное требование, проценты, неустойку и обязанность участников содействовать регистрации, если компания уклоняется от увеличения капитала.
- Инвестор выбирает возврат или долюРазграничиваю срок возврата займа, период для заявления о конвертации и последствия выбора инвестора, чтобы одно требование не сохранялось одновременно в двух формах.
Право на долю не возникает автоматически после платежа: договор, решение участников, требование инвестора и регистрация увеличения капитала образуют последовательную процедуру.
Чего делать нельзя
Ошибки, которые осложняют правовую защиту компании — Оформление конвертируемого финансирования
- Не подтверждайте факты и обязательства без проверки. До подписания акта, объяснения или ответа сопоставьте изложенное с документами. Неточная формулировка может повлиять на доказательства и последующую позицию компании.
- Не откладывайте проверку полученных документов. Срок и порядок ответа, возражений или обжалования зависят от вида документа и применимой процедуры. Зафиксируйте дату получения и выясните, какое действие требуется именно в вашей ситуации.
- Не поручайте правовую переписку без согласования позиции. Рабочие письма и сообщения могут стать доказательствами. Отделяйте подтверждённые факты от предположений, указывайте реальные полномочия сотрудника и сохраняйте исходную переписку.
- Не подменяйте и не уничтожайте документы. Сохраните оригиналы, электронные файлы и сведения об их отправке. Исправление текущей работы не должно сопровождаться оформлением доказательств задним числом.
Суть дела: проверка условий конвертируемого финансирования
Проверяются и параметры долга, и исполнимость будущего увеличения капитала
Цена будущей доли
Определяю номинальную стоимость, процент участия, скидку к следующему раунду и предельную оценку компании без необходимости нового согласования.
Единогласное одобрение участников
Сверяю решение общего собрания с договором: инвестора, сумму увеличения капитала, максимальную долю и последствия для действующих участников.
Обстоятельства конвертации
Перечисляю события, дающие право подать требование: наступление срока, новый инвестиционный раунд, нарушение ковенанта либо иное объективно подтверждаемое условие.
Нотариальная процедура
Определяю форму договора, порядок подачи требования нотариусу и комплект сведений для регистрации увеличенного капитала и доли инвестора.
Альтернатива при отказе в регистрации
Сохраняю денежное требование либо устанавливаю восстановление долга, если конвертация не завершена по причине, за которую инвестор не отвечает.
Кто участвует: участники оформления конвертируемого финансирования
Инвестор, общество, участники и нотариус действуют в установленной очередности
| Участник | Право и задача |
|---|---|
| Займодавец-инвестор | Передает заем и при наступлении согласованных обстоятельств вправе потребовать долю вместо возврата всей либо части суммы и процентов. |
| ООО-заемщик | Получает деньги, учитывает заем, исполняет денежное требование либо инициирует увеличение уставного капитала после заявления инвестора. |
| Действующие участники ООО | Единогласно одобряют договор и заранее соглашаются с уменьшением процентного размера своих долей при конвертации. |
| Нотариус | Удостоверяет договор конвертируемого займа и проверяет документы при реализации требования об увеличении капитала. |
| Директор общества | Подписывает договор в пределах одобрения, получает требование инвестора и обеспечивает подачу регистрационных документов. |
| Новый участник после конвертации | Получает корпоративные права только после завершения увеличения капитала и внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. |
| Регистрирующий орган | Вносит сведения об увеличенном уставном капитале и новой доле при надлежащем комплекте нотариально оформленных документов. |
Что это за дела: правовая конструкция конвертируемого финансирования
Заемное требование превращается в долю только через заранее согласованную процедуру
Договор конвертируемого займа объединяет обычное заемное обязательство и право инвестора потребовать увеличение уставного капитала. До конвертации общество должно вернуть деньги и проценты на общих условиях, если инвестор не реализовал корпоративную альтернативу.
Статья 19.1 Закона об ООО требует заранее определить максимальный размер доли инвестора, сумму увеличения номинальной стоимости, цену либо формулу приобретения и обстоятельства, при которых допускается конвертация. Эти параметры включаю и в единогласное решение участников, и в нотариальный договор.
Если инвестор — третье лицо, проверяю уставный запрет на увеличение капитала за счет третьих лиц. Если инвестор уже участник, рассчитываю увеличение его доли и уменьшение процентных размеров остальных долей без изменения их номинальной стоимости сверх утвержденной модели.
Корпоративный договор по статье 67.2 ГК РФ использую отдельно, когда нужно согласовать голосование, ограничения на отчуждение долей, защиту инвестора и управление после конвертации. Он не заменяет договор займа и решение об увеличении капитала.
Что говорит закон: нормативная основа конвертируемого финансирования
При наступлении условий договора инвестор вправе потребовать долю вместо возврата займа и процентов.
Общество, выступая заемщиком, вправе заключить договор займа, предусматривающий право займодавца вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов за пользование займом при наступлении срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных этим договором, потребовать от общества увеличения его уставного капитала, увеличения номинальной стоимости и размера доли займодавца - участника общества и уменьшения размера долей иных участников общества, а если займодавцем является третье лицо - принятия займодавца в общество, приобретения займодавцем доли в уставном капитале общества и уменьшения размера долей участников общества (договор конвертируемого займа).Закон об ООО; ст. 807 ГК РФ; ст. 67.2 ГК РФ
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
В договоре конвертируемого займа опасна не сложная формула сама по себе, а расхождение формулы с единогласным решением участников. Сверяю оба документа построчно: сумму долга, проценты, максимальную долю, событие конвертации и действия нотариуса после требования инвестора.
Что нужно доказать: юридические элементы конвертируемого финансирования
Условия должны позволять исполнить конвертацию без повторных переговоров
- Допустимый заемщик Проверяю, что ООО не относится к кредитным, некредитным финансовым или стратегическим обществам, которым закон запрещает быть заемщиком по такой модели.
- Статус займодавца Устанавливаю, является ли инвестор участником ООО или третьим лицом: от этого зависит способ приобретения доли и проверка уставных ограничений.
- Нотариальная форма Договор удостоверяется нотариально; проект одобрения и договор передаю одному нотариусу для проверки согласованности параметров конвертации.
- Предел будущей доли Формула не должна позволять получить долю больше максимума, утвержденного участниками, либо увеличить капитал сверх согласованной суммы.
- Выбор инвестора Разграничиваю требование о возврате займа и требование о конвертации, фиксируя момент, после которого инвестор уже не может требовать двойного исполнения.
Порядок действий: от термшита до регистрации доли
Сначала рассчитываю долю инвестора при разных оценках следующего раунда и проверяю ограничения устава.
- 1Термшит и таблица капитализацииФиксирую сумму займа, оценку компании, скидку, предельную капитализацию и сценарии доли инвестора до подготовки обязательных документов. Отдельно показываю долю при разной оценке следующего раунда и при включении процентов в конвертацию, чтобы участники видели предел размытия.
- 2Проверка устава и статуса сторонУстанавливаю допустимость третьего лица, отсутствие запрета на такое увеличение капитала и отсутствие специального статуса ООО-заемщика. Сверяю актуальный состав участников и полномочия директора; уставные ограничения обсуждаю до согласования даты выдачи денег.
- 3Единогласное решение участниковВключаю займодавца, максимальную долю, сумму увеличения капитала, цену приобретения и остальные обязательные условия конвертации. Проверяю, что решение охватывает согласованные транши и расчет процентов, а формула доли совпадает с проектом договора.
- 4Нотариальный договор займаСогласую денежные условия, обстоятельства конвертации, форму требования, срок его предъявления и последствия незавершенной регистрации. До удостоверения проверяю, как подтверждается новый раунд и кто передает сведения об оценке компании для расчета.
- 5Выдача денег и учет траншейСвязываю назначение каждого платежа с договором и веду расчет основной суммы, процентов и конвертируемой части задолженности. Сохраняю платежные поручения и отмечаю возвраты, чтобы на дату требования в расчет не вошли уже погашенные суммы.
- 6Требование и регистрация долиПроверяю наступление события, сопровождаю обращение к нотариусу и сверяю запись ЕГРЮЛ с утвержденным расчетом доли. При расхождении фиксирую причину и проверяю, какие исправления документов допустимы без изменения одобренной модели.
Досудебный порядок: что проверить перед заявлением о конвертации
Инвестор должен выбрать требование и соблюсти нотариальную процедуру
- Сопоставить нотариальный договор с единогласным решением участников и исключить расхождения в формуле доли.
- Рассчитать сумму займа и процентов, которые инвестор заменяет требованием об увеличении уставного капитала.
- Подтвердить наступление срока или иного обстоятельства, прямо указанного в договоре конвертируемого займа.
- Проверить уставный запрет, статус займодавца и актуальную структуру долей на дату обращения к нотариусу.
- Оформить требование в установленной форме и сохранить подтверждение его нотариального предъявления обществу.
До заявления устанавливаю наступление предусмотренного договором обстоятельства, размер конвертируемого долга и итоговую долю. Денежная претензия направляется отдельно, если инвестор требует возврата займа вместо доли.
Через суд: как защищать права при оформлении конвертируемого финансирования в суде
В арбитражном суде договор, решения участников и платежи подтверждают условия займа и его выдачу.
| Контрольный вопрос | Что представить суду |
|---|---|
| Компетентный суд | Экономический спор из условий конвертируемого финансирования предъявляется в арбитражный суд с учетом статуса сторон и согласованной подсудности. |
| Возникновение обязательства | Представляю договор, корпоративные решения и документы, раскрывающие предмет сделки: денежное финансирование с правом получить долю. |
| Исполнение заявителя | Платежи и переданные документы показывают выполнение встречных обязанностей по спорной операции. |
| Нарушение ответчика | Сопоставляю обещанное действие, срок и фактическое поведение при оформлении конвертируемого финансирования. |
| Размер требования | Расчет раскрывает основной остаток, проценты и санкции по каждому периоду без объединения оснований. |
| Способ защиты | Требование направлено на исполнение, взыскание, изменение или прекращение конкретного права, а не на абстрактное подтверждение. |
| Исполнимость решения | Просительная часть содержит определенные суммы, действия и документы, необходимые для достижения результата: согласованный переход от требования к корпоративному участию. |
Судебная позиция для конвертируемого финансирования должна связывать каждое требование с нормой, условием договора и конкретным доказательством.
Документы: документы для конвертируемого финансирования
Термшит, договор займа, решение собрания и устав раскрывают параметры финансирования и будущего участия.
| Документ | Что подтверждает |
|---|---|
| термшит инвестора | Показывает исходные экономические параметры и допустимый объем конвертируемого финансирования. |
| договор конвертируемого займа | Подтверждает компетенцию органа и одобрение существенных условий операции. |
| решение общего собрания | Закрепляет права и обязанности сторон применительно к предмету сделки (денежное финансирование с правом получить долю). |
| устав общества | Определяет даты, очередность и объем исполнения по этапам сделки. |
| таблица капитализации | Отражает факты, от которых зависят дальнейшие платежи и меры защиты. |
| график финансирования | Фиксирует раскрытые обстоятельства и последствия их недостоверности. |
| уведомление о конвертации | Подтверждает реализацию или прекращение прав на завершающем этапе. |
Для конвертируемого финансирования документы оцениваются совместно: корпоративное решение не заменяет договор, а договор не подтверждает фактический платеж.
Размер и расчёт: долг, проценты и цена конвертации
Из базы конвертации исключаю погашенный долг и сверяю оставшуюся сумму по траншам с банковскими платежами.
| Элемент расчета | Порядок проверки |
|---|---|
| Предоставленная сумма | Суммирую только платежи, назначение которых подтверждает связь с предметом сделки: денежное финансирование с правом получить долю. Для каждого транша отмечаю дату зачисления и выделяю сумму, которую договор разрешает конвертировать. |
| Возвращенные средства | Учитываю дату, назначение и очередность каждого фактического возврата. Уже погашенный долг исключаю из базы конвертации; остаток сверяю с банковскими документами. |
| Плата за финансирование | Применяю договорную ставку к подтвержденному остатку и соответствующему числу дней. Отдельно показываю проценты, включаемые в стоимость будущей доли, и начисления, которые сохраняются к выплате деньгами. |
| Неустойка | Рассчитываю отдельно по периоду просрочки и проверяю установленный договором предел. Проверяю, допускает ли договор ее включение в конвертацию: она не увеличивает будущую долю автоматически. |
| Расходы и убытки | Включаю только документально подтвержденные последствия с причинной связью. |
| Обеспеченный предел | Сопоставляю итог с максимальным объемом залога, поручительства либо гарантии. Сумму к конвертации сопоставляю с оценкой компании и скидкой, затем проверяю процент участия и номинальную стоимость по одобренной формуле. |
Расчет при оформлении конвертируемого финансирования должен позволять проверить каждую дату, сумму и примененную ставку без обратного восстановления формулы.
Сроки давности: сроки оформления конвертируемого финансирования
Для возврата займа, оспаривания решения участников и нотариального действия сроки проверяются отдельно.
| Ситуация | Срок | Продление или восстановление | Норма |
|---|---|---|---|
| Ответ на договорное требование | 30 календарных дней | Для конвертируемого финансирования иной срок может быть прямо согласован сторонами; перед расчетом проверяется договор и подтвержденная дата получения требования. | ч. 5 ст. 4 АПК РФ |
| Общий срок защиты нарушенного права | 3 года | Начало срока зависит от даты возврата займа либо отказа совершить корпоративные действия; обсуждение нового раунда само по себе течение не приостанавливает. | ст. 196, 200 ГК РФ |
| Апелляция на решение арбитражного суда | 1 месяц | Жалобу и ходатайство подают одновременно, подтверждая обстоятельства, препятствовавшие обжалованию решения в течение 1 месяца. | ст. 259 АПК РФ |
| Согласование проекта сделки | законом не установлен | Продолжительность подготовки конвертируемого финансирования определяется полнотой документа «термшит инвестора», корпоративными процедурами и сроком действия предложенных коммерческих условий. | ст. 67.2 ГК РФ |
По требованию о возврате конвертируемого займа общий срок исковой давности составляет 3 года по статье 196 ГК РФ. Спор о решении участников или нотариальном действии может иметь иной специальный срок, поэтому дату отказа от конвертации фиксируют отдельно.
Виды дел: варианты конструкции конвертируемого финансирования
Модель различается по моменту оценки компании и статусу инвестора
Конвертация при наступлении срока
Инвестор выбирает долю вместо возврата займа и процентов в установленную договором дату.
Конвертация при новом раунде
Размер доли рассчитывается по оценке следующего раунда с заранее согласованной скидкой либо предельной капитализацией.
Инвестор — действующий участник
Увеличивается номинальная стоимость и размер его доли, а процентные размеры долей остальных участников уменьшаются.
Инвестор — третье лицо
После проверки устава займодавец принимается в ООО и приобретает новую долю за счет увеличения уставного капитала.
Заем с корпоративным договором
Отдельное соглашение участников регулирует голосование и выход после конвертации, но не подменяет предусмотренную законом процедуру увеличения уставного капитала по договору конвертируемого займа.
Денежный возврат без конвертации
Если инвестор не заявил корпоративное требование, общество возвращает заем и проценты в срок, определенный договором.
Что влияет на исход: что влияет на устойчивость конвертируемого финансирования
Устойчивость сделки зависит от полномочий подписантов и согласованности дат траншей, уведомлений и возврата.
Точность предмета
Документы однозначно раскрывают предмет сделки (денежное финансирование с правом получить долю) и не допускают конкурирующих квалификаций платежа.
Полномочия подписантов
Решения приняты надлежащим органом до совершения действий, которые требуют одобрения.
Согласованный календарь
Даты траншей, уведомлений и возврата не противоречат друг другу и подтверждаются вручением.
Проверяемые заверения
Каждое заверение относится к факту, важному именно для конвертируемого финансирования, и имеет определенное последствие недостоверности.
Полнота обеспечения
Предмет, предел, старшинство и момент возникновения обеспечения согласованы с основным долгом.
Документы конвертации требования
Банковские и корпоративные документы позволяют восстановить всю последовательность операции.
Возможные исходы: выдача займа, конвертация или возврат
Согласованный комплект закрепляет одинаковые пределы доли и условия конвертации в договоре и решении участников.
- Подписан согласованный комплект, который закрепляет предмет сделки (денежное финансирование с правом получить долю) и порядок исполнения. Договор и решение участников содержат одинаковые пределы доли, сумму увеличения капитала и условия предъявления требования.
- Получено надлежащее корпоративное одобрение с раскрытием параметров конвертируемого финансирования. Участники видят расчет размытия своих долей при каждом предусмотренном событии и подтверждают соответствующие параметры.
- Инвестор перечислил деньги после корпоративного решения и подписания нотариального договора конвертируемого займа. Назначение платежей и даты траншей позволяют подтвердить сумму долга на момент требования.
- До конвертации требование обеспечено в согласованном объеме, а после нее прекращается по правилам договора. Если в долю переходит только часть займа, остаток и относящееся к нему обеспечение учитываются отдельно.
Показать все результатыСвернуть
- Стороны уточнили оценку компании, скидку и момент определения количества будущих долей до наступления события конвертации. По формуле можно проверить долю без повторных переговоров о цене после перечисления денег.
- При отказе от корпоративных действий инвестор может рассчитать возврат займа, проценты и предусмотренную договором ответственность. Выбор требования зависит от условий договора и причины, по которой увеличение капитала не было зарегистрировано.
Практика дел: как оцениваются условия конвертируемого финансирования при споре
Суд сопоставляет заем, корпоративное решение и нотариальные действия
Фактическая выдача займа
Банковские платежи подтверждают размер финансирования, из которого рассчитывается конвертируемая задолженность.
Определимость доли
Формула должна позволять рассчитать размер и номинальную стоимость доли на дату требования без нового волеизъявления участников.
Единогласное решение
Проверяется, совпадают ли одобренные участниками параметры с нотариально удостоверенным договором конвертируемого займа.
Надлежащее требование инвестора
Значение имеют срок, адресат, содержание заявления о конвертации и подтверждение его нотариального предъявления.
Уклонение общества
Оцениваются действия директора и участников после требования, включая предоставление нотариусу сведений и подачу на регистрацию.
Сохранение денежного долга
Если конвертация не состоялась, суд устанавливает, прекращено ли заемное требование и в каком размере подлежат возврату сумма и проценты.
Типичные ошибки: расхождения займа и корпоративного решения
Ошибки возникают, когда заем заранее называют вкладом или одобрение участников получают после договора.
- Заем назван вкладом заранее Документы не разделяют денежный долг до конвертации и корпоративные права, которые возникнут только после регистрации доли. Платежное поручение должно отражать выдачу займа, а не уже состоявшееся приобретение доли.
- Решение принято после договора Единогласное одобрение участников должно предшествовать нотариальному удостоверению конвертируемого займа и выдаче денег. Позднее решение может не устранить недостатки первоначального оформления.
- Доля требует нового согласования Формула оставляет цену или процент участия на будущее усмотрение сторон, поэтому требование инвестора нельзя исполнить без нового решения. Для следующего раунда нужен проверяемый источник оценки и понятная дата ее определения.
- Договор расходится с решением Разные пределы доли, суммы капитала или события конвертации создают препятствие для нотариуса и регистрации. Проверять следует и включение процентов, и округление расчетного размера доли.
- Не определен выбор инвестора Одновременно сохраняются требования о возврате денег и выдаче доли без момента прекращения одной из альтернатив. В документах нужно разделить конвертируемую часть задолженности и денежный остаток.
- Не урегулирован отказ регистрации Договор не отвечает, восстанавливается ли денежный долг и кто несет расходы, если увеличение капитала не зарегистрировано. Следует также согласовать порядок уведомления об отказе и дальнейший срок исполнения денежного требования.
Возмещение ущерба: денежные требования при срыве конвертации
Перед взысканием долга и процентов проверяю возвраты по траншам и суммы, уже прекращенные при конвертации.
- Основной долг подтверждается договором конвертируемого займа и платежами по каждому траншу. Перед требованием о возврате проверяю, не прекращена ли соответствующая часть задолженности при конвертации и какие суммы общество уже вернуло.
- Проценты рассчитываются за согласованный период пользования фактически предоставленными средствами. Отдельно устанавливаю судьбу процентов, включенных в конвертируемую сумму, и начислений, которые по договору остаются денежным обязательством.
- Неустойку за просрочку считаю по условию договора, датам нарушения и установленному пределу. Задержку возврата займа отделяю от уклонения от корпоративных действий: санкция за одно нарушение не применяется к другому автоматически.
- Расходы на сохранение или реализацию обеспечения подтверждаю платежными документами и условиями залога либо поручительства. Проверяю, относится ли обеспечение к оставшемуся долгу после частичной конвертации и кто обязан возмещать расходы.
Показать все последствияСвернуть
- Реальный ущерб из-за недостоверного заверения или неисполнения требует подтверждения размера и связи с нарушением. Само отсутствие ожидаемой доли не доказывает сумму убытков; сопоставляю договорные условия, действия общества и понесенные затраты.
- Судебные расходы подтверждаются договором, платежами и документами о выполненной работе. Их распределение зависит от процессуального решения; заявленная сумма расходов на защиту права не означает взыскания в полном объеме.
Комментарий адвоката Вруцкого
адвокат · рег. № 78/8790
Сначала строю таблицу капитализации до и после конвертации по каждому предусмотренному сценарию. Это показывает участникам фактическое размытие, а инвестору — предел доли при следующем раунде или наступлении срока займа. Отдельно считаю вариант без нового раунда: наступление срока займа не должно оставлять цену доли неопределенной. Проверяю, какая сумма процентов войдет в расчет и что останется к возврату деньгами при частичной конвертации. Предельная оценка и максимальная доля требуют разных проверок: первая влияет на цену, вторая ограничивает участие инвестора.
Затем сверяю договор конвертируемого займа, единогласное решение, устав и корпоративный договор. Если одна цифра или условие различаются, нотариальная и регистрационная процедура может остановиться уже после выдачи денег. Поэтому до удостоверения обсуждаю с нотариусом источник данных для формулы и комплект подтверждений события конвертации. Если стороны хотят изменить модель после первого транша, сначала проверяю необходимость нового одобрения и изменения договора, а затем пересчитываю доли.
Что я беру на себя: согласование займа и будущей доли
Разделяю обязательства до и после конвертации, проверяю полномочия и согласую устав, решение и договор.
- Карта сделки Разделяю денежные, корпоративные и обеспечительные элементы конвертируемого финансирования. Показываю, какие обязательства сохраняются до требования инвестора и после частичной конвертации.
- Проверка полномочий Определяю компетентный орган, необходимые одобрения и предел подписи каждого лица. Сверяю устав и единогласное решение участников с условиями нотариального договора.
- Комплект договоров Готовлю взаимосвязанные документы для оформления объекта: денежное финансирование с правом получить долю. Включаю формулу доли, правила учета процентов и сценарий несостоявшегося раунда.
- Матрица условий Фиксирую события, сроки, доказательства и последствия по каждому этапу. Определяю, чем подтверждаются оценка компании и наступление события конвертации.
- Переговорная редакция Сопоставляю замечания сторон и объясняю правовой эффект предлагаемых изменений. Проверяю, не меняют ли поправки одобренный предел доли или объем денежного возврата.
- Контроль закрытия Проверяю подписи, платежи, регистрационные действия и выдачу итогового комплекта. Сопоставляю сведения ЕГРЮЛ с расчетом и фиксирую непогашенный остаток займа.
Как я веду дело
Порядок работы адвоката — Оформление конвертируемого финансирования
- 1Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
- 2Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
- 3Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
- 4Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
- 5Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
- 6Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.
Сам или с адвокатом: подготовка условий будущего участия
Самостоятельно можно собрать термшит и устав, а с адвокатом согласовать будущую долю и сценарии возврата займа.
Прямое оформление конвертируемого займа
Самостоятельная подготовка требует согласовать решение участников и нотариальный договор по точным параметрам будущей доли, даже если все участники поддерживают привлечение инвестора.
- Можно самостоятельно собрать термшит, действующий устав и таблицу капитализации.
- Нужно отдельно просчитать возврат займа и каждый сценарий конвертации.
- Проекты нельзя подписывать до проверки нотариусом согласованности обязательных параметров.
Работа с адвокатом
Адвокат связывает экономическую формулу с требованиями Закона об ООО и готовит единый комплект для участников, инвестора и нотариуса.
- Проверяю допустимость заемщика и уставные ограничения на вход третьего лица.
- Сверяю договор, единогласное решение и корпоративный договор по каждой цифре.
- Описываю требование инвестора и последствия срыва нотариальной регистрации.
Ключевой критерий — возможность рассчитать долю и завершить ее регистрацию на основании уже подписанных документов, без повторного согласия участников после выдачи займа.
Стоимость зависит от объёма работы и того, до какой инстанции дойдёт дело. Размер вознаграждения определяется соглашением об оказании юридической помощи и фиксируется в нём вместе с объёмом работ — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре». Скрытых платежей нет: всё, что не в соглашении, не оплачивается.
| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор задачи компании | До подписания, ответа на требование или иска | Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо | от 10 000 ₽ |
| Документы и переписка | Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу | Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки | по соглашению |
| Представительство в компетентном суде | Спор дошёл до суда | Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по вопросу бизнеса | Проверка, переговоры, встреча в офисе компании | Разбор на месте и план ближайших действий | от 50 000 ₽ |
Константин Александрович Вруцкий
№ 78/8790 · адвокат · в профессии с 2006 года
Я веду поручение лично. При обращении разбираю задачу, необходимые действия и объём помощи, который закрепляю в соглашении.
Сведения, полученные в связи с обращением за юридической помощью, охраняются адвокатской тайной.
Личное ведениеВеду дело лично по письменному соглашению с адвокатом; в нём закрепляю поручение и объём помощи.
Честная оценкаНе обещаю результата. Оцениваю перспективы и риски; если задача решается своими силами, говорю прямо.
Адвокатская тайнаСведения, полученные в связи с обращением за юридической помощью, охраняются адвокатской тайной.
Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия. Объём представительства и обжалования закрепляю в соглашении.
Частые вопросы: условия займа и переход инвестора в капитал
Для получения доли через конвертируемый заем нужны нотариальный договор и предварительное единогласное одобрение.
Можно ли оформить конвертируемый заем без нотариуса?
Нет. Договор конвертируемого займа ООО подлежит нотариальному удостоверению; обычная письменная форма не создает предусмотренный законом механизм получения доли. До подписания нужно согласовать с нотариусом проект договора и решение участников.
Как участники одобряют договор?
Общее собрание принимает единогласное решение до заключения договора и указывает займодавца, максимальную долю и иные обязательные параметры увеличения капитала.
Может ли инвестор быть третьим лицом?
Да, если устав ООО не запрещает увеличение капитала за счет третьих лиц; после конвертации его принимают в общество и регистрируют приобретенную долю.
Что происходит с процентами по займу?
Договор может разрешить конвертировать всю или часть суммы займа и процентов. Неконвертируемый остаток подлежит денежному возврату по согласованному графику.
Показать все вопросыСвернуть
Можно ли использовать опцион вместо конвертируемого займа?
Опцион решает иную задачу — дает право заключить или потребовать исполнения сделки с долей. Он не заменяет специальную процедуру увеличения капитала в счет заемного требования.
Что делать, если общество не проводит конвертацию?
Фиксирую надлежащее требование, проверяю действия нотариуса и выбираю способ защиты: понуждение к корпоративным действиям, взыскание долга или убытков по обстоятельствам нарушения.
Что означает предельная оценка компании в договоре?
Это согласованный предел оценки, используемой для расчета цены конвертации, часто называемый valuation cap. Он не равен максимальной доле инвестора. Проверяю оба ограничения вместе со скидкой к следующему раунду, чтобы расчет не выходил за параметры решения участников.
Как определить долю, если следующий раунд не состоится?
Нужен самостоятельный сценарий на дату истечения срока займа: проверяемая формула конвертации либо денежный возврат в зависимости от условий договора и выбора инвестора. Ссылка только на оценку будущего раунда оставляет расчет без исходных данных.
Можно ли конвертировать только один из нескольких траншей?
Это зависит от согласованного объема конвертации. В договоре разграничивают транши, относящиеся к ним проценты и непогашенный остаток. Требование инвестора должно позволять установить сумму, переходящую в долю, и задолженность, которая остается к возврату деньгами.