Привилегированные акции: права акционеров и дивиденды

Привилегированные акции: права акционеров по закону и уставу — дивиденды, ликвидационная стоимость, право голоса. Здесь — отличие от обыкновенных акций, действия при невыплате дивидендов, сроки выкупа акций и порядок защиты.

Написать в мессенджер
TelegramMAXWhatsApp
Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва
Адвокат · рег. № 78/8790

Коротко

Права по привилегированным акциям определяют закон и устав: дивиденд и (или) ликвидационная стоимость задаются суммой, процентом к номиналу или порядком определения; возможен минимальный дивиденд (п. 2 ст. 32 Закона № 208-ФЗ). Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса при принятии решений общим собранием, если иное не установлено законом об АО (п. 1 ст. 32 Закона № 208-ФЗ). Обыкновенная акция даёт голос по всем вопросам компетенции собрания, право на дивиденды и часть имущества при ликвидации (п. 2 ст. 31 Закона № 208-ФЗ).

Что делать сейчас: невыплата дивидендов по привилегированным акциям

Ситуации, в которых владельцу привилегированных акций нужно действовать до ближайшего собрания

Позвонить сейчас

Годовое собрание не приняло решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям или решило выплатить их не полностью.

  • Сверяю устав: определён ли размер дивиденда по вашему типу акций. Указание только максимального размера дивиденд определённым не делает.
  • По некумулятивным акциям с определённым дивидендом голос есть со следующего заседания или заочного голосования до первой полной выплаты. Исключение — акции с преимуществом в очередности.
  • Проверяю, включены ли вы в список лиц, имеющих право на участие в собрании, и получили ли бюллетень.

п. 2 ст. 32 Закона № 208-ФЗ, п. 2.1 ст. 32 Закона № 208-ФЗ, п. 5 ст. 32 Закона № 208-ФЗ

Общество созывает собрание, чтобы внести в устав изменения, ограничивающие права по вашему типу привилегированных акций, — например, дать другому типу преимущество в очередности выплаты дивиденда.

  • Для решения нужны не менее трёх четвертей голосов участвующих владельцев голосующих акций без голосов ограничиваемых типов и трёх четвертей голосов всех владельцев каждого ограничиваемого типа; устав может требовать больше. После размещения первой акции с преимуществом в очередности менять права по ней нельзя.
  • Проверяю в сообщении о собрании сведения о праве на выкуп, цене, порядке и адресах направления требований (п. 2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ).
  • Если право на выкуп возникло, регистратор должен получить требование не позднее 45 дней с даты решения собрания.

п. 2.1 ст. 32 Закона № 208-ФЗ, п. 4 ст. 32 Закона № 208-ФЗ, п. 3.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ

Принято решение о ликвидации общества, а вы владеете привилегированными акциями.

  • По ликвидации у вас есть голос, кроме акций с преимуществом в очередности; проверяю ликвидационную стоимость вашего типа в уставе.
  • После расчётов с кредиторами во вторую очередь выплачивают начисленные дивиденды и ликвидационную стоимость по привилегированным акциям — после выплат по акциям, подлежащим выкупу. Ликвидационную стоимость следующего типа платят после полной выплаты предыдущему.
  • Если имущества не хватает, требую распределения между владельцами вашего типа акций пропорционально количеству их акций.

п. 2.1 ст. 32 Закона № 208-ФЗ, п. 4 ст. 32 Закона № 208-ФЗ, п. 1 ст. 23 Закона № 208-ФЗ, п. 2 ст. 23 Закона № 208-ФЗ

Чего делать нельзя: права акционера владельца привилегированных акций

Что проверить при голосовании, выкупе и выплате дивидендов

  • Не считать свои акции «безголосыми» во всём. Голос есть по реорганизации, ликвидации и вопросам, требующим единогласия всех акционеров (п. 4 ст. 32 Закона № 208-ФЗ). Акции с преимуществом в очередности по этим основаниям голоса не дают и при определении кворума и подсчёте голосов не учитываются (п. 2.1 ст. 32 Закона № 208-ФЗ). Отсутствие акционера не заменяет его согласия при единогласии.
  • Не принимать «максимальный дивиденд» в уставе за определённый. Если устав называет только максимальный размер, дивиденд определённым не считается, и вы получаете дивиденды наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций (п. 2 ст. 32 Закона № 208-ФЗ). От этого зависит и голос: право голоса после невыплаты возникает только по акциям с определённым в уставе дивидендом (п. 5 ст. 32 Закона № 208-ФЗ).
  • Не ждать накопления дивиденда, если устав не назвал срок. Для кумулятивности устав предусматривает накопление определённого дивиденда и срок выплаты; без срока акции некумулятивные (п. 2 ст. 32 Закона № 208-ФЗ). Это не исключает денежную защиту: если после вступления в силу Постановления КС РФ № 31-П общество исполнило решение о дивидендах по обыкновенным акциям вопреки запрету, суд взыскивает невыплаченные дивиденды за тот же период (о п. 5 ст. 32 Закона № 208-ФЗ).
  • Не пропускать срок требования о выкупе. Требование или отзыв должны поступить регистратору не позднее 45 дней с даты решения собрания; при учёте через номинального держателя — его сообщение о волеизъявлении акционера (п. 3.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ). Отозвать можно только требование в отношении всех предъявленных к выкупу акций.
  • Не игнорировать запреты на выплату дивидендов. Общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды: до полной оплаты всего уставного капитала; если стоимость чистых активов меньше уставного капитала и резервного фонда или станет меньше в результате выплаты; в иных случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах (п. 3 ст. 102 ГК РФ).
  • Не рассчитывать на конвертацию, которой нет в уставе. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные или в привилегированные акции иных типов допускается, только если она предусмотрена уставом, а также при реорганизации (п. 3 ст. 32 Закона № 208-ФЗ). Акции с преимуществом в очередности получения дивидендов в обыкновенные и привилегированные акции иных типов не конвертируются.

Когда нужна помощь юриста: права по обыкновенным и привилегированным акциям

Случаи, когда права по привилегированным акциям уже затронуты решением общества

  • После годового заседания, не принявшего решение о полном дивиденде, вам отказывают в голосе на следующем заседании или заочном голосовании. Проверяю тип акций: для кумулятивных и акций с преимуществом в очередности действуют особые правила.п. 2.1 ст. 32 Закона № 208-ФЗ, п. 5 ст. 32 Закона № 208-ФЗ
  • Общество готовит изменения устава, которые повышают дивиденд по акциям предыдущей очереди или дают другому типу преимущество в очередности.п. 4 ст. 32 Закона № 208-ФЗ
  • Ликвидационная комиссия распределяет имущество, не выплатив начисленные дивиденды и ликвидационную стоимость по привилегированным акциям.п. 1 ст. 23 Закона № 208-ФЗ
  • Идёт слияние или присоединение, а вы владеете акциями с преимуществом в очередности получения дивидендов.п. 2.1 ст. 32 Закона № 208-ФЗ

Кто участвует: обыкновенные и привилегированные акции акционерного общества

Права владельцев разных акций и обязанности общества

УчастникОбязанность или правоНорма
Владелец обыкновенных акцийГолосует по всем вопросам компетенции общего собрания, получает дивиденды, при ликвидации — часть имущества обществап. 2 ст. 31 Закона № 208-ФЗ
Владелец привилегированных акцийПолучает дивиденд и (или) ликвидационную стоимость в размере, определённом уставом по акциям своего типап. 2 ст. 32 Закона № 208-ФЗ
Владелец кумулятивных привилегированных акцийГолос по всем вопросам — со следующего заседания или заочного голосования после годового, не решившего полностью выплатить накопленные дивиденды в срок по уставу; до их полной выплатып. 2 ст. 32 Закона № 208-ФЗ, п. 5 ст. 32 Закона № 208-ФЗ
Владелец акций с преимуществом в очередностиДивиденд выплачивается раньше всех иных типов и обыкновенных акций; ликвидационной стоимости нет; невыплата дивиденда и реорганизация не дают голоса по общим правиламп. 2.1 ст. 32 Закона № 208-ФЗ
ОбществоОпределяет в уставе размер дивиденда и (или) ликвидационную стоимость по каждому типу; не вправе объявлять и выплачивать дивиденды до полной оплаты уставного капиталап. 2 ст. 32 Закона № 208-ФЗ, п. 3 ст. 102 ГК РФ
Ликвидационная комиссияРаспределяет оставшееся имущество между акционерами по очередности, установленной закономп. 1 ст. 23 Закона № 208-ФЗ
Регистратор обществаПолучает требование о выкупе акций или его отзыв от акционера из реестра; если акции учитывает номинальный держатель, акционер даёт указание емуп. 3 ст. 76 Закона № 208-ФЗ, п. 3.1 ст. 76 Закона № 208-ФЗ

Что это значит: привилегированные акции в уставном капитале

Чем привилегированная акция отличается от обыкновенной

Каждая обыкновенная акция даёт владельцу одинаковый объём прав: голос по всем вопросам компетенции общего собрания, дивиденды и часть имущества при ликвидации (п. 1 ст. 31 Закона № 208-ФЗ, п. 2 ст. 31 Закона № 208-ФЗ). Обыкновенные акции в привилегированные не конвертируются (п. 3 ст. 31 Закона № 208-ФЗ).

Привилегированные акции в уставном капитале ограничены: их доля не должна превышать двадцати пяти процентов, а публичное общество не вправе размещать привилегированные акции с номинальной стоимостью ниже номинальной стоимости обыкновенных (п. 1 ст. 102 ГК РФ).

Содержание привилегированной акции записано в уставе. Устав определяет размер дивиденда и (или) ликвидационную стоимость по каждому типу — в твердой денежной сумме, в процентах к номинальной стоимости, порядком определения или минимальным размером дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли (п. 2 ст. 32 Закона № 208-ФЗ).

Типы различаются по уставу. По кумулятивным акциям невыплаченный дивиденд накапливается до срока, определённого уставом (п. 2 ст. 32 Закона № 208-ФЗ). Акции с преимуществом в очередности получают дивиденд первыми, но ликвидационной стоимости не имеют (п. 2.1 ст. 32 Закона № 208-ФЗ). Устав непубличного общества может дать привилегированным акциям право голоса и иные дополнительные права (п. 6 ст. 32 Закона № 208-ФЗ).

Что говорит закон: устав и дивиденды по привилегированным акциям

Норма, из которой выводится весь объём прав владельца

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.п. 2 ст. 32 Закона № 208-ФЗ
Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790

Эта норма отвечает на главный вопрос владельца — сколько ему положено. Формулировка устава «до определённого процента прибыли» без минимума задаёт только максимум, и тогда дивиденд по привилегированным акциям равен дивиденду по обыкновенным. От того, определён ли размер, зависит и право голоса после невыплаты дивидендов.

Нормы по теме: акционер: права по обыкновенным и привилегированным акциям

Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста

  • ст. 31 208-ФЗ Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества
  • ст. 32 208-ФЗ Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества

Официальный текст: Об акционерных обществах

Виды дел: привилегированная акция и права акционера

С чем приходят владельцы привилегированных акций

Невыплата определённого дивиденда

Годовое заседание не приняло решение о дивиденде или решило выплатить его частично. Владельцы некумулятивных акций с определённым дивидендом голосуют по всем вопросам со следующего заседания или заочного голосования до первой полной выплаты (п. 5 ст. 32 Закона № 208-ФЗ). Исключение — акции с преимуществом в очередности (п. 2.1 ст. 32 Закона № 208-ФЗ).

Накопленный дивиденд

На годовом заседании должно было быть принято решение о полной выплате накопленных дивидендов, но его не приняли или решили выплатить часть. Голос по всем вопросам возникает со следующего заседания или заочного голосования и прекращается с полной выплатой всех накопленных дивидендов (п. 5 ст. 32 Закона № 208-ФЗ).

Изменение устава против владельцев типа

Изменения устава ограничивают права типа. Нужны не менее трёх четвертей голосов участвующих владельцев голосующих акций без голосов ограничиваемых типов и трёх четвертей голосов всех владельцев каждого ограничиваемого типа; устав может требовать больше (п. 4 ст. 32 Закона № 208-ФЗ).

Ликвидационная стоимость

Ликвидационная комиссия распределяет оставшееся имущество. Начисленные, но не выплаченные дивиденды по привилегированным акциям и ликвидационную стоимость выплачивают во вторую очередь (п. 1 ст. 23 Закона № 208-ФЗ), а при нехватке имущества делят между владельцами типа пропорционально числу их акций (п. 2 ст. 23 Закона № 208-ФЗ).

Реорганизация и конвертация

При слиянии или присоединении владелец акций с преимуществом в очередности получает привилегированные акции с теми же правами (п. 2.1 ст. 32 Закона № 208-ФЗ). Их конвертация в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов запрещена. Для остальных типов она возможна по уставу или при реорганизации (п. 3 ст. 32 Закона № 208-ФЗ).

Выкуп акций по требованию

При наличии права на выкуп применяется цена из сообщения о собрании. Лимит — 10 процентов стоимости чистых активов на дату решения, повлекшего право на выкуп; при превышении акции выкупают пропорционально заявленным требованиям (п. 5 ст. 76 Закона № 208-ФЗ).

Ответственность: нарушения при подготовке и проведении собрания акционеров

Нарушения участия в собрании и оформления его решений

НарушениеКто отвечаетСанкцияНорма
Нарушение требований к составлению списка лиц, имеющих право на участие в собранииГраждане, должностные лица и юридические лица, нарушившие требования к списку участниковШтраф на граждан — от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификация до одного года; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублейч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ
Нарушение требований к содержанию, форме или сроку составления протоколаПредседатель или секретарь собрания: граждане; должностные лицаШтраф на граждан — от одной тысячи до двух тысяч рублей; на должностных лиц — от десяти тысяч до двадцати тысяч рублей или дисквалификация сроком на шесть месяцевч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ
Незаконный отказ регистрировать лиц, имеющих право на участие в собранииЧлен счетной комиссии (лицо, осуществляющее её функции): должностные лица; юридические лицаШтраф на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификация до одного года; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублейч. 8 ст. 15.23.1 КоАП РФ

Таблица — о нарушениях при собрании. По некумулятивным акциям с определённым дивидендом голос — со следующего заседания или заочного голосования после годового, не решившего выплатить дивиденд полностью (п. 5 ст. 32 Закона № 208-ФЗ), кроме акций с преимуществом в очередности (п. 2.1 ст. 32 Закона № 208-ФЗ). По этой статье КоАП не отвечает член совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной, счетной или ликвидационной комиссии, голосовавший против решения, приведшего к нарушению (примечание к ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Возможные исходы: выплата дивидендов по привилегированным акциям

Варианты, которые предусматривают закон и устав

  • Дивиденд выплачивается в размере и очередности по уставу (п. 2 ст. 32 Закона № 208-ФЗ).
  • После годового заседания, не решившего полностью выплатить определённый дивиденд, некумулятивные акции дают голос со следующего заседания или заочного голосования до полной выплаты; кроме акций с преимуществом в очередности (п. 2.1 ст. 32 Закона № 208-ФЗ, п. 5 ст. 32 Закона № 208-ФЗ).
  • По кумулятивным акциям дивиденд накапливается до срока по уставу. Если годовое заседание не решило полностью выплатить накопленное в этот срок, со следующего заседания или заочного голосования есть голос до полной выплаты (п. 2 ст. 32 Закона № 208-ФЗ, п. 5 ст. 32 Закона № 208-ФЗ).
  • Изменения устава требуют не менее трёх четвертей голосов участвующих владельцев голосующих акций без голосов ограничиваемых типов и трёх четвертей голосов всех владельцев каждого такого типа; устав может требовать больше (п. 4 ст. 32 Закона № 208-ФЗ).
Показать всёСкрыть
  • Решение о дивидендах по обыкновенным акциям, нарушающее права владельцев привилегированных акций с определённым дивидендом, исполнять нельзя. Если его исполнили вопреки запрету после вступления в силу Постановления КС РФ № 31-П, суд взыскивает с общества невыплаченные дивиденды за тот же период как неосновательное обогащение (о п. 5 ст. 32 Закона № 208-ФЗ).
  • При ликвидации начисленные дивиденды и ликвидационную стоимость платят во вторую очередь, при нехватке имущества — пропорционально числу акций типа (п. 1 ст. 23 Закона № 208-ФЗ, п. 2 ст. 23 Закона № 208-ФЗ).

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите задачу компании до следующего действия

Получили документ, готовите решение или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю применимый порядок и сроки, объясню возможные действия и риски для компании.
Позвонить сейчас

Комментарий адвоката Вруцкого

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва

адвокат · рег. № 78/8790

Дела владельцев привилегированных акций я начинаю не с отчётности, а с устава. В нём ответ почти на все вопросы: определён ли размер дивиденда, есть ли ликвидационная стоимость, какой у акций тип и кумулятивные ли они (п. 2 ст. 32 Закона № 208-ФЗ). Формулировка «до определённого процента прибыли» без минимума — это только максимальный размер, и дивиденд по закону определённым не считается.

Затем проверяю протоколы годовых заседаний. По некумулятивным акциям с определённым дивидендом голос возникает со следующего заседания или заочного голосования, если годовое заседание не решило выплатить дивиденд полностью (п. 5 ст. 32 Закона № 208-ФЗ). Исключение — акции с преимуществом в очередности (п. 2.1 ст. 32 Закона № 208-ФЗ). Проверяю соблюдение требований к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании (ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ), и направление бюллетеня для голосования лицу из списка (ч. 4 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Отдельно слежу за сроком выкупа: требование предъявляют не позднее 45 дней с даты решения собрания (п. 3.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ). Готовлю его регистратору заранее, а если акции учитывает номинальный держатель — указание ему (п. 3.1 ст. 76 Закона № 208-ФЗ), чтобы вы решали только одно — подавать или нет.

Цену акций и будущие дивиденды я не прогнозирую: моя работа — права по уставу и закону, а не рынок.

Порядок действий: защита прав по привилегированным акциям

Шаги, которыми я защищаю права владельца привилегированных акций

  1. 1
    Читаю уставВыясняю тип акций, размер дивиденда и (или) ликвидационную стоимость. Очередность ищу, если есть несколько типов с определёнными выплатами; накопление дивиденда и срок его выплаты — если устав предусматривает кумулятивность (п. 2 ст. 32 Закона № 208-ФЗ). Для непубличного общества проверяю права, которые устав даёт помимо или вместо общих (п. 6 ст. 32 Закона № 208-ФЗ).
  2. 2
    Проверяю решения собранийСобираю протоколы годовых собраний и сравниваю решения о дивидендах с уставом. Проверяю, не было ли запрета на выплату: неполная оплата уставного капитала, чистые активы меньше уставного капитала и резервного фонда (п. 3 ст. 102 ГК РФ).
  3. 3
    Определяю право голосаЕсли определённый уставом дивиденд не выплачен или выплачен не полностью, считаю, с какого заседания или заочного голосования у вас возникло право голоса и когда оно прекращается (п. 5 ст. 32 Закона № 208-ФЗ). По вопросам реорганизации и ликвидации голос есть у владельцев привилегированных акций (п. 4 ст. 32 Закона № 208-ФЗ). Оба правила не действуют для акций с преимуществом в очередности получения дивидендов (п. 2.1 ст. 32 Закона № 208-ФЗ).
  4. 4
    Готовлю требование о выкупеПри наличии права на выкуп акционер из реестра направляет регистратору подписанное требование по почте или вручает под роспись; электронная форма и подпись — по правилам регистратора (п. 3 ст. 76 Закона № 208-ФЗ). Акционер вне реестра даёт указание лицу, учитывающему его права (п. 3.1 ст. 76 Закона № 208-ФЗ). Требование или сообщение номинального держателя должно поступить регистратору не позднее 45 дней с даты решения (п. 3.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ).
  5. 5
    Обращаюсь в арбитражный судИск по корпоративному спору акционера подаю без обязательного досудебного урегулирования (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Прилагаю подтверждение уплаты пошлины или льготы либо ходатайство об отсрочке, рассрочке или уменьшении, доказательства и подтверждение направления копий участникам дела. Проверяю полномочия подписанта, статус адвоката и сведения об истце и ответчике: выписки или иные документы получают не ранее чем за 30 дней до обращения в суд (ч. 1 ст. 126 АПК РФ).

Документы: права акционера по привилегированным акциям

Что собрать до разговора с обществом и до суда

ДокументЗачемКто подписывает, форма
Устав обществаРазмер дивиденда, ликвидационная стоимость, тип и очередность акций (п. 2 ст. 32 Закона № 208-ФЗ)Документ общества; копия, которая есть у акционера
Сообщение о проведении собранияСведения о праве требовать выкупа, цене, порядке и адресах направления требований (п. 1 ст. 76 Закона № 208-ФЗ, п. 2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ)Направляет общество
Протокол общего собранияРешение о выплате или невыплате дивидендов по вашему типу акцийПредседатель и секретарь собрания (ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ)
Требование о выкупе акцийВыкуп акций обществом (п. 3 ст. 76 Закона № 208-ФЗ, п. 3.1 ст. 76 Закона № 208-ФЗ)Акционер из реестра — регистратору письменно; при номинальном держателе — указание ему
Выписки или иные документы о сведениях об истце и ответчикеПриложение к иску (п. 9 ч. 1 ст. 126 АПК РФ)На дату подачи иска с момента получения выписки должно пройти не более 30 дней
Документ об уплате пошлины, льготе или ходатайствоПриложение к иску (п. 2 ч. 1 ст. 126 АПК РФ)Подтверждение уплаты или льготы; ходатайство об отсрочке, рассрочке либо уменьшении пошлины
Доверенность и удостоверение адвокатаПолномочия на подписание иска и статус представителя (п. 5 ч. 1 ст. 126 АПК РФ)Доверенность выдаёт акционер; копию удостоверения прилагает адвокат

Сроки: дивиденды, выкуп акций и исковая давность

Сроки по закону и уставу, которые нельзя пропустить

ДействиеСрокС какого дняНорма
Требование о выкупе акций или его отзывНе позднее 45 днейС даты принятия решения общим собраниемп. 3.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ
Выкуп акций обществомВ течение 30 дней у лиц из спискаПо истечении срока на предъявление требованийп. 4 ст. 76 Закона № 208-ФЗ
Утверждение отчёта об итогах требований о выкупеНе позднее чем через 50 днейСо дня принятия решения общим собраниемп. 4 ст. 76 Закона № 208-ФЗ
Выплата накопленного дивиденда по кумулятивным акциямНе позднее срока, определённого уставомПо условиям уставап. 2 ст. 32 Закона № 208-ФЗ
Общая исковая давность для денежного требованияТри годаЕсли законом не установлено иное — когда акционер узнал или должен был узнать о нарушении и надлежащем ответчике; по обязательству со сроком исполнения — по окончании этого срокап. 1 ст. 196 ГК РФ, п. 1 ст. 200 ГК РФ, п. 2 ст. 200 ГК РФ
Предел исковой давностиНе может превышать десять летСо дня нарушения правап. 2 ст. 196 ГК РФ

При расчёте срока выкупа отсчёт периода ведут со дня, следующего за датой решения собрания (ст. 191 ГК РФ). Если окончание срока выпало на нерабочий день, последним будет ближайший следующий рабочий день (ст. 193 ГК РФ). Для требования о выкупе важен день получения регистратором, в том числе сообщения номинального держателя (п. 3.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ).

Как я веду дело

Как адвокат ведёт поручение компании

  1. 1
    Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
  2. 2
    Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
  3. 3
    Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
  4. 4
    Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
  5. 5
    Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
  6. 6
    Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.

Сам или с адвокатом: права по привилегированным акциям

Что владелец акций может сделать сам, а где нужен адвокат

Можно самому

  • Прочитать устав и найти, определён ли размер дивиденда по вашему типу акций.
  • Сохранить сообщения о собраниях, бюллетени и протоколы.
  • Направить требование о выкупе регистратору или указание номинальному держателю в срок, если цена и порядок понятны.

Лучше с адвокатом

  • Общество не признаёт ваше право голоса после невыплаты дивидендов.
  • Изменения устава меняют размер или очередность дивиденда по вашему типу.
  • Ликвидация или реорганизация затрагивает ликвидационную стоимость и права по акциям.

Устав можно прочитать самому; спор с обществом о голосе, дивиденде и очередности я веду по документам и решениям собраний.

Кто ведёт дело

Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат

Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.

Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.

Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».
Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю прямо. Обещать положительный результат адвокату запрещено — п. 2 ст. 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.
Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное. Это адвокатская тайна — ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».
Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение входят в согласованный объём помощи по соглашению — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Частые вопросы: привилегированные акции и права акционеров

Ответы на вопросы владельцев обыкновенных и привилегированных акций

Какие права у акционера — владельца привилегированных акций?

Дивиденд и (или) ликвидационная стоимость — по уставу (п. 2 ст. 32 Закона № 208-ФЗ). Голос есть при реорганизации, ликвидации и ограничивающих права изменениях устава (п. 4 ст. 32 Закона № 208-ФЗ). Для некумулятивных акций с определённым дивидендом — со следующего заседания или заочного голосования после годового, не решившего выплатить его полностью (п. 5 ст. 32 Закона № 208-ФЗ). Акции с преимуществом в очередности по этим основаниям голоса не дают (п. 2.1 ст. 32 Закона № 208-ФЗ).

Обыкновенные акции и привилегированные: чем отличаются дивиденды?

Владелец обыкновенной акции голосует по всем вопросам компетенции общего собрания и имеет право на дивиденды (п. 2 ст. 31 Закона № 208-ФЗ). По привилегированным акциям размер дивиденда определяет устав. Если размер не определён, владельцы привилегированных акций получают дивиденды наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных (п. 2 ст. 32 Закона № 208-ФЗ).

Что значит фиксированный дивиденд по привилегированным акциям?

Закон говорит об определённом уставом размере: твердой сумме, проценте к номиналу, порядке определения или минимальном дивиденде, в том числе в процентах от чистой прибыли. Только максимальный размер не делает дивиденд определённым (п. 2 ст. 32 Закона № 208-ФЗ).

Какая доля привилегированных акций допустима в уставном капитале?

Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов (п. 1 ст. 102 ГК РФ).

Показать все вопросыСвернуть
Когда привилегированные акции получают дивиденды, а когда выплата запрещена?

Общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды: до полной оплаты уставного капитала; если чистые активы меньше уставного капитала и резервного фонда или станут меньше в результате выплаты; в иных случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах (п. 3 ст. 102 ГК РФ).

Что происходит при ликвидации с привилегированными акциями?

По вопросу о ликвидации владельцы привилегированных акций голосуют (п. 4 ст. 32 Закона № 208-ФЗ), кроме владельцев акций с преимуществом в очередности (п. 2.1 ст. 32 Закона № 208-ФЗ). После расчётов с кредиторами им во вторую очередь выплачивают начисленные, но не выплаченные дивиденды и ликвидационную стоимость, а в третью очередь имущество делят между владельцами обыкновенных и всех типов привилегированных акций (п. 1 ст. 23 Закона № 208-ФЗ).

Привилегированные акции банков и других компаний: по каким правилам платят дивиденды?

Начинаю с устава конкретного общества: размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость определяются по каждому типу привилегированных акций (п. 2 ст. 32 Закона № 208-ФЗ). Поэтому дивидендные привилегированные акции разных компаний могут давать разные выплаты. Для банков отдельно проверяю специальные нормы.

Сургутнефтегаз (СНГ), Татнефть, МГТС: от чего зависят дивиденды по привилегированным акциям?

Размер дивиденда по привилегированным акциям каждого общества определяет его устав — твердой суммой, процентом к номиналу, порядком определения или минимальным размером, в том числе в процентах от чистой прибыли (п. 2 ст. 32 Закона № 208-ФЗ). Цену акций на сегодня и прогноз дивидендов я не оцениваю.

Можно ли потребовать выкупа привилегированных акций?

При наличии права на выкуп акционер из реестра предъявляет подписанное требование регистратору (п. 3 ст. 76 Закона № 208-ФЗ), вне реестра — указание лицу, учитывающему его права (п. 3.1 ст. 76 Закона № 208-ФЗ). Регистратор должен получить требование или сообщение номинального держателя не позднее 45 дней с даты решения (п. 3.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ). Цена — из сообщения; лимит — 10 процентов чистых активов на дату решения, при превышении — пропорциональный выкуп (п. 5 ст. 76 Закона № 208-ФЗ).

Услуги и темы рядом: акционер: права по обыкновенным и привилегированным акциям

Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу

Восстановление корпоративных прав акционераПрава миноритарных акционеров начинаются с записи по лицевому счёту и основания её изменения. Требование к приобретателю акций не заменяет самостоятельных требований к.Регистратор (держатель реестра акционеров)Кто ведёт реестр владельцев акций, что делает регистратор и как сменить держателя реестра.Смена регистратора и ведение реестра акционеровПри смене регистратора проверяю решение эмитента, договоры, лицевые счета и архив; акт передачи и контрольная сверка сохраняют непрерывный учёт прав акционеров.

Обсудите задачу до подписания и ответа

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77
Позвонить сейчас
Цвет настроения