Статья 451 ГК РФ: существенное изменение обстоятельств

Изменить или расторгнуть договор из-за существенного изменения обстоятельств позволяет ст. 451 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Разбираю условия для суда, предложение контрагенту, пошлину, сроки и документы.

Написать в мессенджер

Telegram MAX WhatsApp

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва — Адвокат · рег. № 78/8790

Коротко

Существенное изменение обстоятельств — такое, при котором стороны, если бы могли его разумно предвидеть, договор вообще не заключили бы или заключили бы на значительно отличающихся условиях (п. 1 ст. 451 ГК РФ). Оно служит основанием для изменения или расторжения договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Без соглашения сторон договор расторгает суд по требованию заинтересованной стороны при одновременном наличии всех условий п. 2 ст. 451 ГК РФ, а изменяет — при тех же условиях и лишь в исключительных случаях п. 4 ст. 451 ГК РФ.

Что делать сейчас: существенное изменение обстоятельств

Первые шаги, пока договор ещё действует и спор не ушёл в суд

Позвонить сейчас

Обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении договора, изменились, а договор ещё исполняется

Откройте договор: правило п. 1 ст. 451 ГК РФ действует, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа, — найдите условия о рисках и пересмотре цены.
Запишите, из каких обстоятельств стороны исходили при заключении и что изменилось: это предмет доказывания по п. 2 ст. 451 ГК РФ.
Продолжайте исполнять: в обязательстве, связанном с предпринимательской деятельностью всех сторон, одностороннее изменение условий или отказ допускаются в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (п. 2 ст. 310 ГК РФ).

п. 1, 2 ст. 451 ГК РФ; п. 2 ст. 310 ГК РФ

Нужно предложить контрагенту изменить или расторгнуть договор

Направьте письменное предложение с описанием изменившихся обстоятельств, проектом соглашения и сроком для ответа.
Соглашение оформите в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (п. 1 ст. 452 ГК РФ).
Сохраните доказательства отправки и вручения предложения: без отказа контрагента или истечения срока ответа требование в суд не заявляется (п. 2 ст. 452 ГК РФ).

п. 1, 2 ст. 452 ГК РФ

Контрагент отказал, промолчал или сам требует расторжения

Иск заявляется после отказа или неполучения ответа в срок из предложения, закона или договора, а без него — в тридцатидневный срок (п. 2 ст. 452 ГК РФ).
Если требует контрагент, проверьте подп. 4 п. 2 ст. 451 ГК РФ: не несёт ли риск изменения обстоятельств он сам.
Заявите о последствиях: при расторжении суд по требованию любой из сторон определяет их, исходя из справедливого распределения расходов на исполнение (п. 3 ст. 451 ГК РФ).

п. 2 ст. 452 ГК РФ; п. 2, 3 ст. 451 ГК РФ

Чего делать нельзя: существенное изменение обстоятельств

Ошибки, из-за которых теряется основание пересмотра

Перестать исполнять договор В обязательстве, связанном с предпринимательской деятельностью всех сторон, одностороннее изменение условий или отказ допускаются в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (п. 2 ст. 310 ГК РФ). Перемена обстоятельств сама договор не прекращает.п. 2 ст. 310 ГК РФ
Рассчитывать, что рост затрат освободит от ответственности Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, отвечает, если не докажет невозможность исполнения вследствие непреодолимой силы; отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров и у должника необходимых денег к ней, в частности, не относится (п. 3 ст. 401 ГК РФ).п. 3 ст. 401 ГК РФ
Подавать иск, не предложив контрагенту изменить или расторгнуть договор Требование заявляется в суд только после отказа другой стороны или неполучения ответа в срок из предложения, закона или договора, а без такого срока — в тридцатидневный срок (п. 2 ст. 452 ГК РФ). В иске указываются сведения о соблюдении досудебного порядка (п. 8 ч. 2 ст. 125 АПК РФ).п. 2 ст. 452 ГК РФ; п. 8 ч. 2 ст. 125 АПК РФ
Доказывать только убыточность сделки Ущерб, лишающий сторону в значительной степени того, на что она вправе была рассчитывать, — лишь одно из условий. Нужны и остальные: стороны исходили из того, что изменения не произойдёт; причины нельзя было преодолеть при требуемой заботливости и осмотрительности; риск по обычаям или существу договора не на заинтересованной стороне (п. 2 ст. 451 ГК РФ).п. 2 ст. 451 ГК РФ
Просить суд только изменить цену Изменение договора по решению суда требует тех же условий п. 2 и допускается лишь в исключительных случаях — когда расторжение противоречит общественным интересам либо повлечёт для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на изменённых судом условиях (п. 4 ст. 451 ГК РФ).п. 4 ст. 451 ГК РФ
Забыть о расходах, понесённых при исполнении Исполненное до расторжения не возвращают, если иное не установлено законом или соглашением; при неисполнении или неравноценном встречном исполнении — правила о неосновательном обогащении (п. 4 ст. 453 ГК РФ). Суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения, исходя из справедливого распределения расходов (п. 3 ст. 451 ГК РФ).п. 3 ст. 451 ГК РФ; п. 4 ст. 453 ГК РФ

Когда нужна помощь юриста: существенное изменение обстоятельств

Ситуации, в которых решение зависит от доказательств и порядка

Договор длящийся, и после заключения изменились обстоятельства, из которых исходили стороны: нужно понять, есть ли все условия для расторжения и что сказано в договоре о рисках.п. 1, 2 ст. 451 ГК РФ
Контрагент отказал в пересмотре условий или не отвечает, и компания готовит иск о расторжении или изменении договора.п. 2 ст. 452 ГК РФ
Против компании заявлен иск по этой норме, и нужно проверить, не несёт ли риск изменения обстоятельств сам истец по обычаям или существу договора.подп. 4 п. 2 ст. 451 ГК РФ
Договор расторгнут, и нужно разделить расходы, понесённые сторонами при его исполнении.п. 3 ст. 451 ГК РФ

Ваши права: пересмотр договора при изменении обстоятельств

Требования стороны, для которой изменились обстоятельства исполнения

Договориться о новых условиях Вы можете предложить контрагенту привести договор в соответствие с изменившимися обстоятельствами или прекратить его. Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, даёт основание для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа (п. 1 ст. 451 ГК РФ). Соглашение оформляется в форме договора, если другая форма не следует из закона, иных правовых актов, договора или обычаев (п. 1 ст. 452 ГК РФ).
Потребовать расторжения через суд Если договориться не удалось, заинтересованная сторона вправе требовать расторжения, доказав одновременно четыре условия п. 2 ст. 451 ГК РФ. Для вас это означает обосновать не только ущерб от исполнения, но и непредвиденность перемены, невозможность преодолеть её причины и отсутствие возложенного на вас риска. До иска нужно пройти порядок п. 2 ст. 452 ГК РФ.
Просить сохранить договор с изменениями Если прекращение сделки противоречит общественным интересам или ущерб от него значительно больше затрат на исполнение с новыми условиями, вы вправе просить судебного изменения договора. Эти исключительные основания дополняют четыре условия расторжения, а не заменяют их (п. 2, 4 ст. 451 ГК РФ).
Заявить о расходах на исполнение Даже если расторжения требует контрагент, вы вправе просить суд определить его последствия и справедливо распределить между сторонами уже понесённые расходы на исполнение договора. Такое требование доступно каждой стороне, а не только инициатору пересмотра (п. 3 ст. 451 ГК РФ).
Возражать против переноса чужого риска Если пересмотра требует контрагент, проверьте, не возложен ли риск изменения обстоятельств на него обычаями или существом договора. Тогда одно из необходимых условий судебного расторжения отсутствует (подп. 4 п. 2 ст. 451 ГК РФ).

Кто участвует: существенное изменение обстоятельств

Роли сторон и суда при пересмотре договора

Участник	Обязанность или право	Норма
Заинтересованная сторона	Предлагает другой стороне изменить или расторгнуть договор; после отказа или неполучения ответа в срок требует в суде расторжения, а в исключительных случаях п. 4 — изменения, и доказывает одновременное наличие всех условий	п. 2 ст. 451 ГК РФ; п. 2 ст. 452 ГК РФ
Другая сторона договора	Принимает или отклоняет предложение; её отказ либо отсутствие ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а без него — в тридцатидневный срок, открывает путь в суд; вправе возражать, что риск изменения обстоятельств несёт заинтересованная сторона	п. 2 ст. 452 ГК РФ; подп. 4 п. 2 ст. 451 ГК РФ
Любая из сторон	При расторжении вправе требовать, чтобы суд определил последствия, исходя из справедливого распределения расходов, понесённых в связи с исполнением договора	п. 3 ст. 451 ГК РФ
Суд	По требованию заинтересованной стороны расторгает договор при одновременном наличии всех условий п. 2, изменяет его при тех же условиях лишь в исключительных случаях п. 4; вправе указать дату прекращения обязательств, но не ранее даты наступления обстоятельств, послуживших основанием	п. 2, 4 ст. 451 ГК РФ; п. 3 ст. 453 ГК РФ
Стороны многостороннего предпринимательского договора	Договором может быть предусмотрено изменение или расторжение по соглашению как всех, так и большинства лиц, участвующих в нём, если иное не установлено законом	п. 1 ст. 450 ГК РФ

Показать всех участниковСвернуть

Что это значит: существенное изменение обстоятельств

Определение по закону и возможные исходы

Изменение обстоятельств признаётся существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключён или был бы заключён на значительно отличающихся условиях (п. 1 ст. 451 ГК РФ). Мерой служит не сам факт перемен, а то, как они повлияли бы на решение сторон в момент заключения.

Правило действует, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Стороны могут привести договор в соответствие с изменившимися обстоятельствами или расторгнуть его соглашением; соглашение совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (п. 1 ст. 452 ГК РФ).

Без соглашения решает суд. Расторжение — при одновременном наличии условий п. 2 ст. 451 ГК РФ. Изменение — при тех же условиях и только в исключительных случаях, когда расторжение противоречит общественным интересам либо повлечёт для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на изменённых судом условиях (п. 4 ст. 451 ГК РФ).

При изменении договора обязательства сохраняются в изменённом виде, при расторжении — прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (п. 1, 2 ст. 453 ГК РФ).

Что говорит закон: существенное изменение обстоятельств

Условия, при которых суд расторгает договор

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.п. 2 ст. 451 ГК РФ

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790

Условия действуют только вместе: без любого из них ни расторжения, ни изменения по этой норме нет. Изменение — ещё и только в исключительных случаях п. 4 ст. 451 ГК РФ.

Нормы по теме: существенное изменение обстоятельств

Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста

ст. 451 ГК РФ ч.1 Изменение и расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств

Официальный текст: Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая

Виды дел: существенное изменение обстоятельств

Споры о пересмотре договора из-за перемены обстоятельств

Поставка с твёрдой ценой

Себестоимость выросла так, что исполнение в значительной степени лишило бы поставщика того, на что он вправе был рассчитывать. Проверяю подп. 3 п. 2 ст. 451 ГК РФ и условия о цене: если риск отнесён на поставщика, основание отпадает.

Аренда и другие длящиеся договоры

Изменилось обстоятельство, из которого стороны исходили при заключении, например возможность использовать объект по назначению. Разбираю, исходили ли обе стороны из того, что такого не произойдёт (подп. 1 п. 2 ст. 451 ГК РФ).

Иск контрагента о расторжении

Против компании заявлено требование по этой норме. Возражения строятся на подп. 2 и 4 п. 2 ст. 451 ГК РФ: могла ли сторона преодолеть причины и не лежал ли на ней риск по обычаям или существу договора.

Раздел расходов после расторжения

Договор расторгнут, а затраты на исполнение понесла одна сторона. По требованию любой из сторон суд определяет последствия, исходя из справедливого распределения расходов (п. 3 ст. 451 ГК РФ).

Изменение условий вместо расторжения

Расторжение разрушит проект, и сторона просит изменить условия. Это допустимо только при условиях п. 2 и в исключительных случаях п. 4 ст. 451 ГК РФ: нужен расчёт ущерба от расторжения и затрат на исполнение либо доводы о противоречии расторжения общественным интересам.

Спор о дате прекращения обязательств

Стороны спорят, с какого дня обязательства прекращены. Суд вправе указать дату в решении, но не ранее даты наступления обстоятельств, послуживших основанием (п. 3 ст. 453 ГК РФ).

Чем отличается: существенное изменение обстоятельств

Соседние основания пересмотра и прекращения договора

Основание	В чём суть	Как меняется или прекращается договор	Норма
Существенное изменение обстоятельств	Изменились обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении	Соглашением сторон; судом — расторжение при всех условиях п. 2, изменение — ещё и в исключительных случаях п. 4	п. 1, 2, 4 ст. 451 ГК РФ
Существенное нарушение договора	Нарушение одной стороной влечёт для другой такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать	Решением суда по требованию одной из сторон; убытки от изменения или расторжения вправе требовать другая сторона	п. 2 ст. 450 ГК РФ; п. 5 ст. 453 ГК РФ
Соглашение сторон	Стороны договорились сами, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором	Соглашением в той же форме, что и договор	п. 1 ст. 450 ГК РФ; п. 1 ст. 452 ГК РФ
Односторонний отказ или изменение условий	В обязательстве, связанном с предпринимательской деятельностью всех сторон, — право одной стороны, если оно предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором	Действием стороны в пределах предоставленного права	п. 2 ст. 310 ГК РФ
Непреодолимая сила	Чрезвычайные и непредотвратимые при данных условиях обстоятельства	Касается ответственности: лицо, не исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, не отвечает, если докажет её, если иное не предусмотрено законом или договором	п. 3 ст. 401 ГК РФ

Показать все отличияСвернуть

Размер и расчёт: существенное изменение обстоятельств

Пошлина по иску и правила о расходах и исполненном

Что считается	Размер или правило	Норма
Пошлина: иск только о расторжении или изменении договора	Иск по спору об изменении или расторжении договора без требования о возврате исполненного по сделке или о присуждении имущества: для организаций — 50 000 рублей, для физических лиц — 15 000 рублей	подп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ
Пошлина: иск с денежным требованием	Исковое заявление имущественного характера, подлежащее оценке, оплачивается по шкале от цены иска; при цене от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей — 55 000 рублей плюс 3 процента суммы, превышающей 1 000 000 рублей	подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ
Пример: цена иска 3 400 000 рублей	55 000 + 3 % × (3 400 000 − 1 000 000) = 55 000 + 72 000 = 127 000 рублей	подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ
Расходы на исполнение расторгнутого договора	Формулы в норме нет: суд по требованию любой из сторон определяет последствия, исходя из необходимости справедливого распределения расходов, понесённых в связи с исполнением	п. 3 ст. 451 ГК РФ
Исполненное до расторжения	Не возвращается, если иное не установлено законом или соглашением сторон; при неравноценном встречном исполнении применяются правила о неосновательном обогащении, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства	п. 4 ст. 453 ГК РФ

Показать весь расчётСвернуть

Цифры примера условны: условна только цена иска, размер пошлины взят из подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ. По иску о пересмотре договора эти размеры действуют вместе с правилами об особенностях уплаты пошлины в арбитражном суде (п. 2 ст. 333.21 НК РФ).

Ответственность: существенное изменение обстоятельств

Последствия по нормам темы, а не штрафы

Нарушение	Кто отвечает	Санкция	Норма
Существенное нарушение договора, ставшее основанием для его изменения или расторжения	Сторона, нарушившая договор	Другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причинённых изменением или расторжением договора	п. 5 ст. 453 ГК РФ

Отдельного штрафа за изменение или расторжение договора из-за существенного изменения обстоятельств закон не устанавливает (ст. 451 ГК РФ). Убытки по п. 5 ст. 453 ГК РФ относятся к расторжению из-за существенного нарушения, а последствия расторжения по изменившимся обстоятельствам суд определяет по п. 3 ст. 451 ГК РФ.

Возможные исходы: судьба договора и расходов

Результат зависит от условий пересмотра и того, что сторона попросила у суда

Расторжение: при доказанности всех четырёх условий суд может прекратить договор по требованию заинтересованной стороны (п. 2 ст. 451 ГК РФ). Для обязательств возможны исключения, установленные законом, договором или существом обязательства; дату прекращения определяют по судебному решению (п. 2, 3 ст. 453 ГК РФ).
Сохранение сделки на новых условиях: судебное изменение возможно, если кроме условий расторжения доказаны общественный интерес в сохранении договора либо значительно больший ущерб от его прекращения по сравнению с затратами на исполнение после пересмотра. Обязательства тогда сохраняются в изменённом виде (п. 2, 4 ст. 451 ГК РФ; п. 1 ст. 453 ГК РФ).
Отказ в пересмотре: если сторона сама несёт риск перемены по обычаям или существу договора, условия судебного расторжения не выполнены. Одной убыточности исполнения для удовлетворения её требования недостаточно (подп. 3, 4 п. 2 ст. 451 ГК РФ).
Спор не рассмотрят по существу, если истец не предложил контрагенту пересмотреть договор: при выявлении несоблюдения обязательного досудебного порядка до принятия иска его возвращают, после принятия — оставляют без рассмотрения (п. 2 ст. 452 ГК РФ; п. 5 ч. 1 ст. 129 АПК РФ; п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ). Это процедурный исход, а не оценка существенности изменения обстоятельств.

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите задачу компании до следующего действия

Получили документ, готовите решение или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю применимый порядок и сроки, объясню возможные действия и риски для компании.

Позвонить сейчас

Комментарий адвоката Вруцкого

адвокат · рег. № 78/8790

В делах по этой норме я начинаю не с суммы потерь, а с вопроса, из чего стороны исходили в день подписания. Переписка до заключения, расчёты цены, допущения проекта показывают, считали ли стороны изменение невозможным (подп. 1 п. 2 ст. 451 ГК РФ).

Второе, что проверяю, — распределение риска. Если из обычаев или существа договора вытекает, что риск изменения обстоятельств несёт мой доверитель, основание по подп. 4 п. 2 ст. 451 ГК РФ не работает, как бы ни выросли затраты. Поэтому условия о цене, индексации и обстоятельствах непреодолимой силы читаю до любых писем контрагенту.

Третье — порядок. Предложение изменить или расторгнуть договор готовлю так, чтобы оно же подтверждало соблюдение п. 2 ст. 452 ГК РФ: с понятным сроком ответа и проектом соглашения. Параллельно считаю расходы на исполнение, чтобы заявить их распределение по п. 3 ст. 451 ГК РФ в том же деле.

Изменение договора судом прошу, только когда есть доводы для исключительного случая п. 4 ст. 451 ГК РФ; в остальных делах предмет иска — расторжение.

Порядок действий: существенное изменение обстоятельств

От проверки договора до решения суда

1
Проверить договорНайти условия о рисках, цене и пересмотре: правило о существенном изменении обстоятельств применяется, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа (п. 1 ст. 451 ГК РФ). Если договор даёт стороне право одностороннего изменения, его осуществляют добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором (п. 4 ст. 450 ГК РФ).
2
Собрать доказательства условийПо каждому условию п. 2 ст. 451 ГК РФ нужен свой довод: при заключении стороны исходили из того, что такого изменения не произойдёт; его причины заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при требуемой заботливости и осмотрительности; исполнение без изменения условий нарушило бы соотношение имущественных интересов и в значительной степени лишило бы её того, на что она вправе была рассчитывать; из обычаев или существа договора не вытекает, что риск несёт она.
3
Направить предложение контрагентуПредложение изменить или расторгнуть договор — с проектом соглашения и сроком ответа. Соглашение подписывается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (п. 1 ст. 452 ГК РФ).
4
Дождаться ответаИск подаётся после отказа или неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии — в тридцатидневный срок (п. 2 ст. 452 ГК РФ).
5
Подать иск в арбитражный судПо экономическим спорам обращение идёт в форме искового заявления (ч. 4 ст. 4 АПК РФ). В иске указываются требования со ссылкой на закон, обстоятельства и доказательства, сведения о соблюдении досудебного порядка (ч. 2 ст. 125 АПК РФ); прилагаются документы об уплате пошлины и о досудебном порядке (ч. 1 ст. 126 АПК РФ).
6
Заявить о последствиях расторженияПопросить суд определить последствия, исходя из справедливого распределения расходов на исполнение (п. 3 ст. 451 ГК РФ). Обязательства прекращаются с момента вступления решения в законную силу, если решением не предусмотрена иная дата; она не может быть ранее даты наступления обстоятельств, послуживших основанием (п. 3 ст. 453 ГК РФ).

Досудебный порядок: предложение пересмотреть договор

Адресат предложения — другая сторона договора, а не государственный орган

Сторона, для которой существенно изменились обстоятельства исполнения, сначала предлагает контрагенту изменить договор или расторгнуть его. Укажите договор, перемену обстоятельств и желаемый результат: например, новые условия исполнения либо прекращение сделки. Судебное требование допускается только после прохождения этого этапа.п. 2 ст. 451 ГК РФ; п. 2 ст. 452 ГК РФ
Если контрагент согласен, оформите соглашение в той же форме, что и первоначальный договор. Другая форма допустима, когда она следует из закона, иных правовых актов, самого договора или обычаев. В соглашении можно определить момент, с которого обязательства меняются или прекращаются; иначе это момент его заключения.п. 1 ст. 452 ГК РФ; п. 3 ст. 453 ГК РФ
При отказе контрагента сторона, направившая предложение, может обращаться с иском о пересмотре договора. При молчании адресата нужно дождаться окончания срока ответа, заданного предложением, законом или договором. Если срок нигде не задан, для перехода к судебному требованию применяется тридцатидневный срок.п. 2 ст. 452 ГК РФ
Сохраните предложение, подтверждение его направления и ответ контрагента: эти документы нужны арбитражному суду для проверки досудебного этапа. Если его пропустили, суд вернёт иск при решении вопроса о принятии; обнаружив пропуск после принятия, оставит требование без рассмотрения.п. 7 ч. 1 ст. 126 АПК РФ; п. 5 ч. 1 ст. 129 АПК РФ; п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ

Через суд: иск о пересмотре предпринимательского договора

Заинтересованная сторона предъявляет требование к своему контрагенту после неудавшегося досудебного пересмотра

Вопрос	Как решается	Норма
С чем обращаться	Для экономического спора о пересмотре договора форма обращения в арбитражный суд — исковое заявление. Это спор из гражданских правоотношений: заинтересованная сторона предъявляет иск к контрагенту об изменении или расторжении заключённого между ними договора.	ч. 4 ст. 4 АПК РФ
Что доказать по договору	В иске свяжите документы и расчёты с каждым из четырёх условий пересмотра: исходными ожиданиями сторон, непреодолимостью причин перемены, ущербом от прежнего исполнения и распределением риска. Назовите конкретное требование к контрагенту и сообщите о направленном ему предложении.	п. 2 ст. 451 ГК РФ; п. 4, 5, 8 ч. 2 ст. 125 АПК РФ
Что приложить и кому отправить	Приложите доказательства перемены обстоятельств и соблюдения досудебного порядка, документ о пошлине либо льготе или ходатайство о её отсрочке, рассрочке, уменьшении. Другим участникам направьте отсутствующие у них копии иска и приложений; суду представьте подтверждение направления.	ч. 3 ст. 125 АПК РФ; п. 1–3, 7 ч. 1 ст. 126 АПК РФ
Пошлина за пересмотр договора	Если иск об изменении или расторжении не включает возврат исполненного по сделке или присуждение имущества, организация платит 50 000 рублей, физическое лицо — 15 000 рублей. При добавлении имущественного требования этот размер нельзя автоматически применять ко всему иску.	подп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ
Расходы после расторжения	Просите определить последствия прекращения сделки и распределить затраты на её исполнение: заявить это может и ответчик. Судебные расходы учитываются отдельно — их взыскивают со стороны в пользу участника, выигравшего дело; оплату представителя возмещают в разумных пределах.	п. 3 ст. 451 ГК РФ; ч. 1, 2 ст. 110 АПК РФ

Показать всёСкрыть

Документы: существенное изменение обстоятельств

Что собрать для переговоров и иска

Документ	Зачем	Кто подписывает, форма
Договор со всеми приложениями и дополнительными соглашениями	Показывает, не предусмотрено ли иное договором и не вытекает ли иное из его существа (п. 1 ст. 451 ГК РФ)	Стороны договора; копия
Переписка и расчёты до заключения договора	Подтверждают, из каких обстоятельств стороны исходили (подп. 1 п. 2 ст. 451 ГК РФ)	Письма, протоколы, расчёты сторон
Доказательства изменения обстоятельств и его последствий	Подтверждают нарушение соотношения имущественных интересов (подп. 3 п. 2 ст. 451 ГК РФ)	Бухгалтерские расчёты, заключения специалистов
Предложение контрагенту, доказательства отправки, ответ	Подтверждают соблюдение порядка (п. 2 ст. 452 ГК РФ; п. 7 ч. 1 ст. 126 АПК РФ)	Заинтересованная сторона: руководитель компании или её представитель
Документ об уплате пошлины	Прилагается к иску (п. 2 ч. 1 ст. 126 АПК РФ)	Платёжный документ истца
Сведения реестра о сторонах договора: выписка ЕГРЮЛ или ЕГРИП	К иску о пересмотре договора нужна выписка, полученная в течение тридцати дней перед обращением истца в арбитражный суд (п. 9 ч. 1 ст. 126 АПК РФ)	Выписка на бумаге или в электронном виде
Доверенность на ведение дела о пересмотре договора	Без них неясно, вправе ли представитель подписать иск о расторжении (п. 5 ч. 1 ст. 126 АПК РФ)	Доверенность от истца; копия удостоверения адвоката или документа о юридическом образовании представителя

Показать все документыСвернуть

Сроки: существенное изменение обстоятельств

Ответ на предложение, давность и дата прекращения обязательств

Действие	Срок	С какого дня	Норма
Ответ контрагента на предложение	Указанный в предложении или установленный законом либо договором; при его отсутствии — тридцатидневный	На следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено начало срока	п. 2 ст. 452 ГК РФ; ст. 191 ГК РФ
Исковая давность	Общий срок исковой давности — три года со дня, определяемого в соответствии с ст. 200 ГК РФ	Со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Если законом не установлено иное.	п. 1 ст. 196 ГК РФ; п. 1 ст. 200 ГК РФ
Предел исковой давности	Пересмотр договора — до десяти лет; исключения по законам № 35-ФЗ и № 327-ФЗ, указанным в п. 2 ст. 196 ГК РФ	Со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен	п. 2 ст. 196 ГК РФ
Выписка из ЕГРЮЛ или ЕГРИП к иску	Получена не ранее чем за тридцать дней	До дня обращения истца в арбитражный суд	п. 9 ч. 1 ст. 126 АПК РФ
Прекращение обязательств по решению суда	С вступления решения в законную силу, если решением не предусмотрена иная дата	Дата в решении — не ранее даты наступления обстоятельств, послуживших основанием	п. 3 ст. 453 ГК РФ

Показать все срокиСкрыть

Чтобы суд применил исковую давность к требованию о пересмотре договора, сторона спора должна заявить об этом до вынесения решения (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Как я веду дело

Как адвокат ведёт поручение компании

1
Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
2
Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
3
Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
4
Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
5
Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
6
Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.

Кто ведёт дело

Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат

Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.

Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.

Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю прямо. Обещать положительный результат адвокату запрещено — п. 2 ст. 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.

Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное. Это адвокатская тайна — ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение входят в согласованный объём помощи по соглашению — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Частые вопросы: существенное изменение обстоятельств

Ответы по тексту закона

Что такое существенное изменение обстоятельств по ст. 451 ГК РФ?

Это изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, настолько сильное, что при разумном предвидении договор вообще не был бы заключён или был бы заключён на значительно отличающихся условиях (п. 1 ст. 451 ГК РФ). Оно служит основанием для изменения или расторжения договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Какие основания изменения и расторжения договора даёт ст. 451 ГК РФ?

Без соглашения сторон суд расторгает договор по требованию заинтересованной стороны при одновременном наличии всех условий п. 2 ст. 451 ГК РФ: стороны исходили из того, что изменения не произойдёт; причины нельзя было преодолеть при требуемой заботливости и осмотрительности; исполнение без изменения условий лишило бы сторону в значительной степени того, на что она рассчитывала; риск не лежит на ней по обычаям или существу договора.

Можно ли расторгнуть договор по ст. 451 ГК РФ без суда?

Да, соглашением: суд нужен, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами или о его расторжении (п. 2 ст. 451 ГК РФ). Соглашение совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (п. 1 ст. 452 ГК РФ).

Подорожание материалов — это существенное изменение обстоятельств?

Само по себе — не обязательно. Нужно показать, что при разумном предвидении договор не был бы заключён или был бы заключён на значительно отличающихся условиях (п. 1 ст. 451 ГК РФ), и доказать все условия п. 2 той же статьи. От ответственности за неисполнение в предпринимательской деятельности освобождает непреодолимая сила, если иное не предусмотрено законом или договором; отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров к ней не относится (п. 3 ст. 401 ГК РФ).

Показать все вопросыСвернуть

Может ли суд изменить договор по ст. 451 ГК РФ, а не расторгнуть?

Только при одновременном наличии условий п. 2 ст. 451 ГК РФ и в исключительных случаях: когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечёт для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на изменённых судом условиях (п. 4 ст. 451 ГК РФ). При изменении обязательства сторон сохраняются в изменённом виде (п. 1 ст. 453 ГК РФ).

Что будет с расходами и исполненным после расторжения?

Суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения, исходя из необходимости справедливого распределения расходов, понесённых в связи с исполнением договора (п. 3 ст. 451 ГК РФ). Исполненное до расторжения не возвращается, если иное не установлено законом или соглашением сторон; при неисполнении или неравноценном встречном исполнении применяются правила о неосновательном обогащении (п. 4 ст. 453 ГК РФ).

С какого дня договор считается расторгнутым по решению суда?

Обязательства прекращаются с момента вступления решения в законную силу, если решением не предусмотрена иная дата. Её суд определяет исходя из существа договора и характера последствий, но не ранее даты наступления обстоятельств, послуживших основанием для расторжения (п. 3 ст. 453 ГК РФ).

Можно ли договором исключить ст. 451 ГК РФ?

Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении, является основанием для изменения или расторжения договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа (п. 1 ст. 451 ГК РФ). Кроме того, по подп. 4 п. 2 ст. 451 ГК РФ расторжения нет, если из обычаев или существа договора вытекает, что риск изменения обстоятельств несёт заинтересованная сторона. Поэтому условия о рисках и цене я проверяю первыми.

Услуги и темы рядом: существенное изменение обстоятельств

Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу

Освобождение от ответственности: форс-мажор и существенное изменение обстоятельствОцениваю форс-мажор и существенное изменение обстоятельств: невозможность исполнения, причинную связь, уведомление, санкции, изменение или расторжение.Прекращение обязательства: основанияИсполнение, соглашение сторон, совпадение должника и кредитора, ликвидация должника.Злоупотребление правомЗапрет недобросовестного осуществления прав и последствия для злоупотребляющей стороны.Недействительность сделки: оспоримые и ничтожныеВиды недействительных сделок, кто может оспорить, реституция и недействительность части сделки.Срок оспаривания недействительной сделкиСроки исковой давности по ничтожным и оспоримым сделкам и момент начала их течения.Расторжение договора: соглашение, суд, односторонний отказРазбор темы: нормы, сроки и порядок действий Сделка, противная основам правопорядкаАнтисоциальная сделка: ничтожность и взыскание полученного в доход государства.Запрет дарения между коммерческими организациямиПочему компании не могут дарить друг другу имущество и чем рискуют безвозмездные сделки.Сделка с имуществом под арестом или запретомЧто будет со сделкой в отношении имущества, распоряжение которым запрещено судом или приставом.Прекращение обязательства соглашением сторонОформляю соглашение о прекращении обязательства: объём закрываемого долга, форма, дата, исполнение, возврат аванса, зачёт, обеспечение и остаточные условия.Защита от злоупотребления правом контрагентаЗащищаю от злоупотребления правом: доказываю недобросовестную цель, обход закона, вред и противоречивое поведение, заявляю возражение или встречный иск.Защита по сроку исковой давностиРасчёт исковой давности для защиты ответчика: начало срока, периодические платежи, признание долга, акт сверки, цессия и своевременное заявление в суде.

Показать всёСкрыть

Обсудите задачу до подписания и ответа

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77

Позвонить сейчас