Трансграничные слияния и поглощения: как провести M&A-сделку в России в 2025-2026

Почему трансграничная сделка перестала быть обычной куплей-продажей

Когда ко мне приходят с задачей купить или продать долю в бизнесе, где на одной из сторон есть иностранный элемент, я первым делом объясняю простую вещь. То, что ещё несколько лет назад было сделкой на две подписи и нотариуса, сегодня превратилось в многоступенчатую процедуру с участием государства. И дело не в том, что усложнилось гражданское право. Усложнился доступ к самой возможности провести сделку.

Трансграничное слияние или поглощение в российских реалиях 2025-2026 годов — это всегда вопрос о том, кто стоит за каждой стороной. Если в цепочке есть лицо из недружественного государства, включается особый разрешительный режим. Если объект относится к стратегическим обществам, добавляется отдельная проверка. Если стороны крупные, подключается антимонопольный орган. Я веду такие сделки и могу сказать прямо: половина успеха закладывается не в переговорах о цене, а в том, насколько точно вы на старте разобрали, через какие согласования предстоит пройти.

Эта статья — про легальное сопровождение и структурирование M&A-сделок с иностранным элементом. Не про захват бизнеса и не про обход правил, а про то, как провести сделку так, чтобы она устояла и через год, и через три. Расскажу, из чего складывается моя работа, какие правовые режимы приходится учитывать и где чаще всего рушатся сделки, которые казались простыми.

С чего начинается сопровождение сделки слияния и поглощения

Сопровождение M&A-сделки я всегда начинаю не с договора, а с карты. Карта — это понимание, кто участники, какова структура владения по обе стороны, где находятся бенефициары и какой режим согласования из-за этого включается. Без этой карты любой договор будет красивым текстом, который невозможно исполнить.

На этом этапе я задаю клиенту довольно неудобные вопросы. Кто конечный собственник продавца? Есть ли в цепочке владения лица, зарегистрированные или контролируемые из недружественных государств? Чем именно занимается приобретаемая компания и не попадает ли её деятельность в перечень стратегических? Каков размер активов и выручки сторон? Ответы на эти вопросы определяют не детали, а саму архитектуру сделки.

Дальше я выстраиваю последовательность. В трансграничных сделках согласования нередко идут не параллельно, а одно за другим, и порядок здесь критичен. Бывает, что без разрешения правкомиссии нельзя даже подавать ходатайство в антимонопольный орган, потому что без разрешения сама сделка юридически невозможна. Я заранее проговариваю с клиентом график: что и в какой момент подаётся, сколько занимает рассмотрение, где у нас есть запас, а где жёсткий срок. Это избавляет от иллюзии, что сделку можно закрыть за месяц, когда реалистичный срок — полгода и больше.

И только когда карта согласований готова, я перехожу к договорной части. Сначала понимаем, можно ли вообще пройти, потом договариваемся о цене и условиях, и лишь затем садимся писать корпоративные документы. Обратный порядок — частая и дорогая ошибка.

Согласование сделки с иностранным инвестором: режим Указа №618

Главный режим, с которым я сталкиваюсь в трансграничных сделках с долями обществ с ограниченной ответственностью, задаёт Указ Президента РФ от 8 сентября 2022 года №618. Он установил особый порядок для сделок, влекущих установление, изменение или прекращение прав на доли в уставных капиталах ООО, если в сделке участвуют лица, связанные с недружественными государствами. Такие сделки можно совершать только на основании разрешения правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций.

Что это означает на практике? Если иностранный участник из недружественной юрисдикции продаёт свою долю в российском ООО, без разрешения подкомиссии правкомиссии сделка состояться не может. И речь не о формальности. Комиссия рассматривает каждое обращение по существу: оценивает условия, цену, экономический смысл и последствия для российской стороны и бюджета.

Сегодняшние условия выхода для продавцов из недружественных стран стали заметно жёстче, чем в начале действия режима. Минимальный дисконт от рыночной стоимости актива поднят до уровня в шестьдесят процентов: то есть актив, как правило, продаётся существенно дешевле своей оценки. Дополнительно к этому установлен обязательный добровольный взнос в федеральный бюджет — порядка тридцати пяти процентов рыночной стоимости, который вносится по графику в течение примерно двух лет с момента сделки. А если рыночная стоимость актива превышает пятьдесят миллиардов рублей, требуется отдельное разрешение Президента.

Когда я сопровождаю продавца, моя задача — корректно подготовить пакет, выстроить независимую оценку, на которую опирается комиссия, и заранее заложить в структуру сделки требования по дисконту и взносу так, чтобы условия не обрушились в последний момент. Когда я на стороне покупателя, я слежу, чтобы продавец действительно прошёл согласование и сделка не оказалась оспоримой из-за того, что разрешение не получено или получено с нарушением условий.

Стратегические общества и антимонопольный контроль

Режим Указа №618 — не единственный фильтр. Если приобретаемая компания относится к хозяйственным обществам, имеющим стратегическое значение для обороны и безопасности, включается отдельный закон — Федеральный закон от 29 апреля 2008 года №57-ФЗ. Он требует предварительного согласования иностранных инвестиций в такие общества всё той же правкомиссией, и перечень стратегических видов деятельности достаточно широк: недропользование, связь, авиация, отдельные виды производства и многое другое.

На практике это значит, что одна и та же сделка может одновременно подпадать под несколько режимов. Иностранный инвестор покупает долю в компании, которая ведёт стратегическую деятельность, и при этом в цепочке есть недружественный элемент. Тогда нужно учитывать и логику ФЗ-57, и логику Указа №618. Я разбираю такие ситуации по слоям и определяю, какое согласование является блокирующим, а какое идёт следом.

Третий слой — антимонопольный контроль. Федеральный закон от 26 июля 2006 года №135-ФЗ о защите конкуренции требует предварительного согласования с антимонопольным органом сделок экономической концентрации, когда активы или выручка участников превышают установленные пороги. Это уже не про национальную безопасность, а про конкуренцию: государство следит, чтобы в результате слияния на рынке не появился игрок, способный его монополизировать. Ходатайство рассматривается, по общему правилу, в течение тридцати дней с возможностью продления до шестидесяти, а несогласованная сделка, которая требовала согласования, может быть оспорена.

Моя работа здесь — заранее определить, какие из этих трёх режимов применимы к конкретной сделке, и не пропустить ни один. Пропуск любого из них превращает закрытую, казалось бы, сделку в мину замедленного действия.

Due diligence: что я проверяю перед сделкой

Due diligence в трансграничной сделке — это не ритуальная проверка для галочки, а способ увидеть, во что вы на самом деле вкладываетесь. Я провожу её по нескольким направлениям сразу, и каждое из них может изменить условия сделки или вовсе её остановить.

Корпоративный блок: проверяю чистоту прав на долю или акции, историю перехода прав, отсутствие скрытых обременений и корпоративных конфликтов, действительность решений органов управления. Если в прошлом компании были сделки, проведённые с нарушениями, риск переходит к новому владельцу. Я ищу эти следы заранее.

Санкционный и регуляторный блок: устанавливаю, есть ли в структуре владения недружественный элемент, под какие ограничения попадают стороны, какие согласования потребуются. Здесь же я оцениваю, не возникнет ли у покупателя вторичных рисков из-за связей продавца. В трансграничных сделках это направление часто оказывается решающим.

Финансовый и налоговый блок: я работаю в связке с аудиторами и налоговыми консультантами, но как юрист смотрю на то, как финансовые риски ложатся в договор. Скрытые долги, налоговые претензии, спорная отчётность — всё это должно либо снижать цену, либо закрываться гарантиями и заверениями продавца. По итогам due diligence я готовлю клиенту понятную карту рисков: что критично и блокирует сделку, что можно закрыть условиями договора, а что приемлемо принять. Это не толстый отчёт ради объёма, а инструмент для принятия решения.

Структурирование сделки: где договор решает всё

Когда проверка пройдена и согласования намечены, наступает этап, который я считаю сердцем M&A, — структурирование. Здесь решается, как именно будет устроена сделка: прямая покупка доли или акций, поэтапное вхождение, создание совместного предприятия, реорганизация в форме слияния или присоединения. У каждого варианта своя логика по налогам, по согласованиям и по рискам.

В трансграничных сделках я уделяю особое внимание тому, как условия согласований встраиваются в договор. Если правкомиссия требует дисконт и взнос в бюджет, это должно быть отражено в цене и в порядке расчётов. Если согласование может затянуться, нужны механизмы отлагательных условий: сделка вступает в силу только после получения всех разрешений. Если есть риск, что какое-то согласование не дадут, в договоре должны быть прописаны последствия — кто несёт расходы, как возвращаются авансы, что происходит с гарантиями.

Отдельная тема — заверения об обстоятельствах и условия о возмещении потерь. В сделке с иностранным элементом продавец должен заверить, что прошёл все необходимые согласования, что в его структуре нет скрытых проблемных лиц, что отчётность достоверна. Эти заверения — не формальность: на них покупатель опирается, требуя возмещения, если что-то всплывёт после закрытия. Я пишу их так, чтобы они действительно работали, а не оставались декларацией.

Грамотная структура — это та, которую можно исполнить шаг за шагом и которая остаётся устойчивой, если что-то пойдёт не по плану. Именно ради этой устойчивости и нужен юрист по слияниям и поглощениям, а не только нотариус на финальной встрече.

Защита от недружественного поглощения

Вторая сторона M&A — это защита бизнеса от поглощения, которое собственник не планировал. Я разделяю две очень разные вещи. Есть законное недружественное поглощение, когда кто-то скупает доли или акции, пользуясь слабостями корпоративной структуры, конфликтами между совладельцами, размытыми правилами управления. А есть откровенно криминальный захват с подделкой документов и силовым давлением — это уже другая плоскость, и здесь работают совсем иные инструменты. В этой статье я говорю именно о легальной защите от поглощения через корпоративные механизмы.

Защита начинается задолго до того, как появляется угроза. Я выстраиваю корпоративную структуру так, чтобы её было трудно атаковать: продуманный устав с повышенными порогами для ключевых решений, корпоративный договор между участниками, преимущественные права на выкуп долей, контроль за реестром и за изменениями в составе участников. Чем плотнее эти механизмы, тем меньше шансов, что кто-то войдёт в капитал помимо воли собственников.

Когда угроза уже реальна, я перехожу к оперативным мерам: анализирую, через какую брешь идёт атака, оспариваю сомнительные сделки с долями, добиваюсь обеспечительных мер, чтобы заморозить спорные действия, выстраиваю линию защиты в корпоративном споре. И параллельно укрепляю структуру, чтобы закрыть саму возможность повторной атаки. Защита от поглощения — это всегда сочетание превентивной работы и быстрой реакции.

Как выглядит сопровождение сделки на практике

Чтобы было понятнее, опишу собирательный случай — без названий и узнаваемых деталей. Ко мне обратился российский холдинг, который договорился выкупить долю иностранного партнёра в совместном предприятии. Партнёр был зарегистрирован в недружественной юрисдикции и хотел выйти из бизнеса. На первый взгляд сделка выглядела простой: есть продавец, есть покупатель, есть согласованная между ними цена.

Когда я начал разбирать структуру, выяснилось несколько вещей. Во-первых, сделка однозначно требовала разрешения правкомиссии из-за недружественного участника, а значит, согласованная сторонами цена не могла быть финальной — её нужно было пересобрать с учётом обязательного дисконта и взноса в бюджет. Во-вторых, совместное предприятие вело деятельность, часть которой граничила со стратегической, и нужно было аккуратно проверить, не включается ли режим ФЗ-57. В-третьих, размер активов выводил сделку на порог антимонопольного согласования.

Мы перестроили работу. Я составил карту из трёх согласований и выстроил их в правильной последовательности, заложил в договор отлагательные условия, привязанные к получению каждого разрешения, и переписал ценовую конструкцию так, чтобы требования комиссии не обрушили экономику сделки в последний момент. Due diligence выявил пару проблемных сделок с долей в прошлом — мы закрыли их заверениями и механизмом возмещения потерь. Сделка заняла больше времени, чем рассчитывал клиент изначально, но закрылась чисто, и через год к ней не возникло ни одного вопроса. Это и есть результат, ради которого стоит привлекать юриста на берегу.

Чем я помогаю

Я сопровождаю трансграничные сделки слияния и поглощения целиком — от первого разговора о замысле до подписания и закрытия. На старте я строю карту согласований и оцениваю, проходима ли сделка в принципе и в какие сроки. Провожу правовой due diligence, готовлю карту рисков и помогаю принять решение, стоит ли входить в сделку на предложенных условиях.

Дальше я структурирую сделку: выбираю форму, выстраиваю последовательность шагов, готовлю весь корпоративный пакет — договоры, корпоративные соглашения, заверения, отлагательные условия. Веду согласование с правкомиссией и антимонопольным органом, готовлю ходатайства и сопровождаю их рассмотрение. И отдельно работаю над защитой бизнеса от недружественного поглощения — как превентивно, через настройку корпоративной структуры, так и в режиме реального спора.

Например, ко мне нередко приходят уже на середине сделки, когда стороны обо всём договорились, но застряли на согласовании, потому что не учли его требования заранее. В таких случаях я пересобираю конструкцию: меняю ценовую модель под условия комиссии, ввожу отлагательные условия, переписываю договор так, чтобы сделку всё-таки можно было довести до конца. Лучше, конечно, приходить раньше, но и спасать застрявшую сделку мне приходилось не раз.

Что важно знать

Можно ли провести трансграничную M&A-сделку без согласования правкомиссии?

Если в сделке участвует лицо из недружественного государства и речь идёт о долях в российском ООО, то по Указу №618 — нет. Без разрешения правкомиссии такая сделка юридически невозможна, и попытка обойти этот режим делает её оспоримой. Согласование — не опция, а обязательное условие.

Сколько времени занимает сопровождение сделки?

Всё зависит от того, сколько режимов согласования включается. Простую сделку без иностранного элемента можно закрыть за пару месяцев. Трансграничная сделка с разрешением правкомиссии, а иногда ещё и с ФЗ-57 и антимонопольным согласованием, реалистично занимает от полугода и дольше. Я всегда называю клиенту честный срок на старте.

Что такое дисконт и взнос в бюджет и кто их платит?

При выходе продавца из недружественной юрисдикции комиссия требует продавать актив с существенным дисконтом от рыночной стоимости и вносить добровольный взнос в федеральный бюджет. Экономически это бремя продавца, но оно прямо влияет на цену и структуру всей сделки, поэтому учитывать его нужно обеим сторонам с самого начала.

Чем M&A отличается от рейдерского захвата?

M&A — это легальная сделка по приобретению бизнеса или доли в нём, проведённая через согласия, проверки и согласования. Рейдерский захват — это противоправное завладение бизнесом, часто с подделкой документов и давлением. Я занимаюсь именно сопровождением законных сделок и защитой от недружественных, но законных поглощений, а криминальный захват — это уже сфера уголовно-правовой защиты.

Нужен ли due diligence, если я доверяю продавцу?

Доверие не отменяет проверки. Риски в трансграничной сделке часто скрыты в прошлом компании и в структуре владения, и продавец может о них даже не знать. Due diligence нужен не чтобы поймать продавца на обмане, а чтобы вы понимали, что покупаете, и могли защитить себя заверениями и условиями договора.

Как защитить бизнес от недружественного поглощения заранее?

Через корпоративную структуру: грамотный устав с повышенными порогами для ключевых решений, корпоративный договор, преимущественные права выкупа, контроль за реестром участников. Эти механизмы лучше настраивать в спокойное время, а не когда атака уже началась — тогда поле для манёвра гораздо шире.

Примеры в статье собирательные, названия и детали изменены, любые совпадения случайны; адвокатская тайна не раскрывается.