Иск о ликвидации АО: как отстоять акционерное общество

Принудительная ликвидация АО возможна по решению суда и по ограниченному кругу оснований. Это допущенные при создании общества грубые и неустранимые нарушения закона; осуществление деятельности без необходимой лицензии или запрещённой законом; неоднократные или грубые нарушения закона; а также ситуация, когда стоимость чистых активов общества по итогам установленного периода оказывается меньше минимального уставного капитала и общество не приняло мер. Истцом обычно выступает налоговый орган, по вопросам ценных бумаг и раскрытия — Банк России, в отдельных корпоративных конфликтах — сами акционеры. Важно, что закон рассматривает ликвидацию как крайнюю меру, поэтому первое в защите — точно установить заявленное основание и проверить, действительно ли оно есть и неустранимо. Часто выясняется, что повод устраним, и тогда у общества есть реальный шанс сохраниться.

Это одно из самых частых и при этом наиболее управляемых оснований. Закон требует, чтобы по окончании определённого периода стоимость чистых активов общества была не ниже минимального уставного капитала; если она падает ниже, общество должно либо уменьшить уставный капитал, либо принять меры к восстановлению активов, либо в крайнем случае ликвидироваться. Само по себе временное снижение чистых активов не означает автоматической ликвидации: суд оценивает, приняло ли общество меры и есть ли перспектива восстановления. Поэтому защита строится на том, чтобы показать действия общества — восстановление активов, докапитализацию, законное уменьшение уставного капитала — и его реальную работу. Если к заседанию показатели выправлены или приняты конкретные меры, суд, как правило, не идёт на ликвидацию. Я помогаю подобрать и оформить такие меры под конкретную ситуацию общества.

Акционеры по общему правилу не отвечают по долгам общества личным имуществом — они рискуют вложенным в акции. При ликвидации имущество общества после расчётов с кредиторами распределяется между акционерами, поэтому их главный интерес — чтобы процедура прошла прозрачно и активы не были выведены или растрачены. Дополнительные риски возникают, если ликвидация связана с нарушениями менеджмента или контролирующих лиц: тогда возможны отдельные споры об их ответственности, особенно если дело перетекает в банкротство. Поэтому при угрозе ликвидации важно не только защищать само общество, но и контролировать судьбу активов и реестра акционеров. Я выстраиваю защиту с учётом интересов акционеров: добиваюсь сохранения общества там, где это возможно, а при закрытии слежу, чтобы расчёты и распределение имущества прошли по закону и без потерь для добросовестных акционеров.

Да, но это исключительная ситуация. Акционер вправе требовать ликвидации общества через суд, когда достижение целей, ради которых оно создано, становится невозможным или существенно затруднено, в том числе при глубоком корпоративном конфликте — так называемом дедлоке, когда участники не могут принимать решения и общество парализовано. Суды относятся к таким искам осторожно: ликвидация рассматривается как последнее средство, когда другие способы разрешить конфликт исчерпаны. Поэтому в подобных спорах многое зависит от того, действительно ли управление обществом зашло в тупик и нет ли иного выхода — выкупа доли, раздела бизнеса, смены органов управления. Я представляю интересы как общества и мажоритария, защищающих бизнес от ликвидации по такому иску, так и акционера, для которого это единственный способ выйти из тупиковой ситуации, — в зависимости от того, на чьей стороне веду дело.

Это принципиально разные процедуры. Добровольная ликвидация — это решение самих акционеров закрыть общество: они контролируют сроки, рассчитываются с кредиторами и распределяют оставшееся имущество в своём порядке. Принудительная ликвидация — это иск против общества, где его судьба решается помимо воли акционеров, а последствия для активов и репутации жёстче. Защита направлена на то, чтобы сохранить АО или, если это невозможно, перевести ситуацию в управляемое русло и закрыть общество на щадящих условиях, не доводя до неконтролируемого сценария. Иногда, оценив основания иска, для акционеров выгоднее самим инициировать упорядоченную ликвидацию или иную реорганизацию, чем биться за заведомо проигрышное дело. Какой путь выбрать, зависит от основания иска и состояния общества, и это первое, что я оцениваю, получив дело.